삼성바이오로직스가 상장적격성 실질심사 대상에 오르면서 상장폐지 여부에 관심이 집중된다. 지금까지 회계처리 위반으로 상장폐지 사례가 없다는 점에서 주식시장 잔류 가능성이 점쳐지지만 만약 상장폐지가 결정나면 제약바이오주 전반에도 영향을 미칠 것이란 관측이 나온다.

14일 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)는 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스(에피스) 회계처리를 고의 분식회계로 결론내렸다.

증선위는 삼성바이오로직스의 대표이사 해임을 권고했다. 또 과징금 80억원 부과와 함께 회계처리 기준 위반 내용을 검찰에 고발키로 했다. 삼정회계법인에 대해 중과실 위반으로 과징금 1억 7000만 원을 부과하고, 삼성바이오로직스 감사업무를 5년간 제한, 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 했다. 안진회계법인은 과세에 의한 위반으로 삼성바이오로직스 감사업무를 3년간 제한키로 했다.

증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장 실질심사 대상이 된다. 거래소는 상장규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려해 상장실질심사를 진행할 계획이다.

◆증선위 “에피스, 설립부터 삼성로직스-바이오젠 공동경영”

금융당국은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸는 과정에서 적법하게 회계 처리했는지를 조사를 진행해왔다.

당시 삼성바이오로직스는 합작 파트너 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스의 주식 ‘50%-1주’까지 양수할 수 있는 콜옵션 보유 사실을 공개하면서 지배력이 상실될 수 있다는 이유로 에피스를 관계회사로 변경했다. 회계기준관계회사로 변경되면 지분법 가치로 평가하게 된다. 이때 에피스 지분 가치는 4조8086억원으로 평가됐고 삼성바이오로직스는 유가증권시장에 상장했다.

증선위는 삼성바이오에피스가 2012년 출범 당시부터 바이오젠과 공동으로 경영하는 합작관계라고 결론내렸다.

김용범 증권선물위원장은 “합작 내용에 보면 에피스의 지적재산 매각, 자본감소, 일정금액 이상 자산취득, 차입 등 중요한 재무정책 결정 시에 반드시 바이오젠의 동의를 얻도록 돼 있다”라고 말했다.

바이오젠이 에피스의 출범 당시 15%의 지분만 보유하고 있는데도 개발제품이나 개발계획, 제품단가, 제조물량 등 중요 영업정책은 합작계약에 상당 부분 합의됐다는 설명이다.

제3자 판권 부여, 제조물량, 제조단가 수정 등에 대해서도 바이오젠의 동의를 얻도록 합의된은 삼성바이오로직스와 바이오젠이 에피스를 공동으로 지배하고 있다는 사실을 뒷받침 한다는 지적이다. 에피스가 개발한 바이오시밀러 제품은 덴마크 바이오젠 공장에서 생산된다. 바이오젠은 유럽에서 에피스의 제품을 판매한다.

증선위는 2012년과 2013년의 회계처리기준 위반의 동기를 과실로 판단했다. 국제회계기준(IFRS)이 2011년에 국내 최초로 도입됐고 삼성바이오로직스와 에피스가 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려한 결정이다.

2014년 임상시험 등 개발성과가 가시화한 상황에서 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지했던 점을 감안해 위반 동기를 중과실로 결정했다.

2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차익 인식에 대해서도 위법성이 명백하다는 게 증선위의 판단이다.

2012~2014년의 올바른 회계처리를 지분법(공동지배)으로 판단하는 경우 삼성바이오로직스가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 한다는 것이다. 회계기준서는 지배력 판단에 대한 변경이 있는 경우에만 보유지분 가치의 공정가치 평가를 허용한다.

증선위는 삼성바이오로직스가 콜옵션 부채를 인싱해야 한다는 사실을 인지하고도 고의로 재무제표를 수정하지 않은 것으로 봤다.

김 위원장은 “삼성바이오로직스가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석･적용하면서 이를 고의로 위반했다”고 결론내렸다“라고 전했다.

증선위가 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 검토한 결과 삼성바이오로직스가 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않았다는 설명이다.

삼성바이오로직스가 2015년 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지했지만 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관의 평가불능 의견을 유도했다고 증선위는 판단했다.

◆상장폐지 가능성 촉각...“회계처리위반으로 사례 없어”

업계에서는 삼성바이오로직스의 상장폐지 여부에 촉각을 곤두세운다.

거래소는 회계기준 위반금액이 자기자본의 2.5% 이상 일 경우 상장 적격성 실질심사 사유로 판단한다. 상장적격성 실질심사는 최소 15일 이내 시작된다.

삼성바이오로직스가 증선위에서 통보를 받은 후 이를 공시하면 매매정지가 이뤄진다.

실질심사에서 결정이 나지 않으면 20일 이내 기업심사위원회가 소집된다. 심사위는 7일 이내 상장폐지 또는 개선기간 부여를 결정한다. 개선기간 부여 전까지는 최대 57일이 소요된다. 기업심사위에서 개선기간을 부여하면 최대 1년까지 거래정지가 가능하다. 1년 후 다시 상장 적격성 심사가 이뤄질 수 있다.

지금까지 회계처리 위반으로 상장폐지 사례가 없다는 점에서 삼성바이오로직스의 상장폐지 가능성이 낮다는 관측이 조심스럽게 힘이 실린다.

김 부위원장은 “한국거래소에서 2009년 2월 상장적격성 실질심사제도를 도입한 이후에 16개 회사가 상장실질심사제도 심사대상에 올랐는데 최근까지 16개 회사 중에서 회계처리기준 위반에 따른 실질심사 결과 상장폐지된 사례는 없었다”라고 설명했다.

다만 분식 규모가 크다는 점에서 상장폐지 가능성도 배제할 수 없다. 증선위는 삼성바이오로직스의 분식 규모를 4조5000억원으로 추산했다.

만약 삼성바이오로직스의 상장이 폐지되면 제약바이오주 전반에도 영향을 미칠 수 있다는 우려가 나온다.

올해 들어 제약바이오주는 전반적으로 주가 흐름이 내리막을 걷고 있다.

14일 종가 기준 코스피 의약품 업종 지수는 1만693.26으로 9월말 1만48478.96보다 28.1% 떨어졌다. 같은 기간 코스닥 제약 업종 지수는 1만1300.42에서 8705.97로 23.0% 추락했다.

삼성바이오로직스의 시가총액은 22조1321억원으로 제약바이오주 중 셀트리온에 이어 2위 규모인데다 코스피 종목 전체에서도 6위에 해당한다. 셀트리온과 함께 바이오 대장주로 주식시장을 이끌고 있다해도 과언이 아니다.

삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 사업에도 영향을 미칠 수 있다. 삼성바이오로직스의 주 고객이 다국적제약사다. 삼성바이오에피스의 매출도 대부분 해외에서 발생하는데 국내에서 중대한 위법사실 적발로 신뢰도에 치명적인 타격을 입을 수 있다.

삼성바이오로직스 측은 "회계처리가 기업회계기준을 위반하지 않았다는 점에 확신을 갖고 있다“며 즉각 반박했다.

이날 삼성바이오로직스는 보도자료를 통해 “2016년 한국공인회계사회 위탁감리에서 뿐만 아니라 금감원도 참석한 질의회신 연석회의 등으로부터 공식적으로 문제 없다는 판단을 받았고 다수의 회계전문가들로부터 회계처리가 적법하다는 의견도 받았다“라고 밝혔다.

회사 측은 “증선위의 판단에 대해 매우 유감”이라면서 “행정소송을 제기해 회계처리 적법성을 입증하기 위해 노력하겠다”라고 강조했다.