휴젤이 주가 하락으로 2대주주 흡수합병이 불발됐다. 합병 결정 발표 이후 주가가 큰 폭으로 떨어지면서 주식매수청구권이 행사될 가능성이 커지면서 지배구조 단순화 계획에 차질이 빚어졌다.


휴젤은 지난 23일 임시 주주총회에서 동양에이치씨와의 합병 승인의 건이 의결정족수 미달로 부결됐다고 공시했다. 최대주주가 대규모 주식매수청구권 행사 가능성을 이유로 합병 반대 의견을 내면서 의결 단계에도 도달하지 못했다.

휴젤은 지난 9월 5일 ‘지분구조 간명화’를 위해 2대주주 동양에이치씨(지분율 18.57%)를 흡수합병키로 결정했다. 동양에이치씨는 휴젤 최대주주 LIDAC(지분율 22.61%)의 100% 자회사다. 휴젤이 동양에이치의 합병을 완료하면 LIDAC가 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하는 구조가 된다.

그러나 LIDAC와 동양에이치씨는 지난 16일 돌연 합병 반대 의견을 회사 측에 전달했다.

합병 결정 발표 이후 휴젤의 주가가 떨어지면서 변수가 발생한 것이다. 지난 23일 휴젤의 주가는 31만200원으로 합병 결정 발표 전날(9월4일) 44만4600원보다 30% 하락했다.

휴젤의 최대주주가 합병을 반대한 이유는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다.

휴젤의 주식매수권 행사가는 44만5512원이다. 휴젤의 주주가 합병에 반대하면서 자신이 보유한 주식을 44만5512원에 매수해달라고 요청할 수 있다는 의미다. 합병이 통과되면 대규모 주식매수청구권 행사가 불가피하다. 휴젤의 주주 입장에서는 시세보다 25%가량 높은 가격에 주식을 팔 수 있기 때문에 주식매수청구권 행사의 동기가 뚜렷하기 때문이다.

대규모 주식매수청구권 행사는 회사의 자금 지출로 이어진다. 2018년 6월 30일 기준 유통주식수의 약 10%인 43만5363주에 대해서만 주식매수청구권이 행사될 경우 주식매수대금은 1940억원에 달한다는 계산이 나온다.

휴젤 측은 "LIDAC와 동양에이치씨는 합병이 계속 추진될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 매수금액의 규모로 거액의 현금이 사외로 유출돼 회사 재무상황에 막대한 부정적 영향을 미쳐 큰 부담으로 작용할 것이 분명하다"라면서 최대주주의 합병 반대 이유를 설명했다.

결국 최대주주의 반대로 임시주주총회에서 합병 안건은 의결정족수를 충족하지 못하고 무산됐다. 합병이 통과되려면 의결권이 있는 주주의 3분의 1 참석에 3분의 2 이상 찬성이 필요하다.