[데일리팜=천승현 기자] 정부가 올해 주주총회부터 기업의 이사 선임에 엄격한 잣대를 적용한다. 국민연금도 투자 기업의 경영개입 강화를 천명했다. 주총에서 이사 선임 안건을 의결하는 업체들은 크게 긴장하는 분위기다. 국민연금 지분율이 높은 제약바이오기업들은 큰 위협을 체감하는 실정이다.

21일 정부는 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안이 21일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 개정된 3개법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행, 자본시장법 시행령은 2월1일부터 시행된다. 3개법 시행령은 주주·기관투자자의 권리 행사를 강화하고 이사·감사의 적격성을 제고하기 위해 마련됐다.

관련 규정 개정으로 기업들이 선임하는 임원들은 엄격한 검증 절차를 거쳐야 한다.

기업이 이사, 감사 등 임원 선임을 위한 주주총회 개최를 공고할 때 후보자 정보에 체납사실, 부실기업 임원 재직 경험, 법령상 결격 사유 등 정보도 공개해야 한다. 기존에는 후보자와 대주주와의 관계 등 기본 정보만 공고돼 후보자 적격성을 판단할 수 있는 정보가 제대로 제공되지 않았다는 지적에 따른 조치다.

사외이사의 자격도 엄격해진다. 특정 회사의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 지나지 않은 자는 해당 기업의 사외이사가 될 수 없다. 한 회사에서 6년, 계열사 포함한 9년을 초과해 사외이사에서 근무하는 것이 금지된다. 예를 들어 A회사에서 5년간 사외이사로 재직한 후 올해 3월 재선임되는 경우 내년 3월까지 총 6년만 사외이사로 근무할 수 있다.

정부의 이사 선임 규제에 재계에서는 강력하게 반발한다. 사외이사의 임기 제한은 인력운용의 유연성과 이사회의 전문성을 훼손한다는 우려가 확산하고 있다.

전국경제인연합회는 “기업에 대한 과도한 경영간섭을 내용으로 하는 시행령 개정에 대해 경제계는 심각한 우려를 표명한다”라면서 “기업이 본연의 경영활동에 매진해 경제활성화에 기여할 수 있도록 시행령 개정을 다시 논의해 줄 것을 요청한다”라고 건의했다.

한국상장회사협의회는 이번 주총에 새 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개사, 새로 선임해야 하는 사외이사는 718명에 이른다고 추산했다.

주주총회를 앞둔 제약바이오기업들도 사외이사 선임 여부에 고심이 클 수밖에 없다.

이사 신규 선임이나 재선임 인사의 결격사유를 공개할 경우 주주들의 반대에 부딪힐 가능성이 크다. 이사 후보 입장에서도 부정적인 정보 노출을 이유로 선임을 고사할 가능성도 제기된다. 이미 특정 영역 전문가들을 중심으로 사외이사 후보군을 추려놓은 상황에서 임기 제한과 같은 규제로 이사회 중립을 위한 전문가 중용에도 걸림돌이 될 수 있다는 지적이다.


이미 일부 제약바이오기업들은 지난해 주주총회에서 국민연금이 사외이사 선임 등이 안건에 적극적인 의견 개진을 펼치면서 진땀을 흘린 경험이 있다.

국민연금은 지난해 정기 주총에서 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 한미약품, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 서흥 등의 주요 안건에 반대표를 행사했다.

동아에스티의 경우 김근수 경희대 국제대학원 국제경영학과 부교수를 사외이사와 감사위원으로 재선임하는 안건을 국민연금이 반대했다. 국민연금은 “당해회사 재직시 기업가치의 훼손에 대한 감시의무를 소홀히 한 자”라고 반대 이유를 공개했다.

국민연금은 한미약품의 주주총회 안건 중 이동호씨를 사외이사와 감사위원으로 선임하는 안건에 국민연금의 반대표가 행사됐다. 이동호씨가 ‘중요한 거래 관계 등에 있는 법인에 최근 5년 이내 상근 임직원으로 독립성 훼손 우려로 반대’라는 게 국민연금이 설명한 반대 이유다.

국민연금은 삼성바이오로직스 재무제표 승인과 사내이사, 사외이사 선임, 이사보수한도 승인의 건 등 모든 안건에 반대 결정을 내렸다. 증권선물거래위원회의 감리결과와 제재조치, 그리고 기업가치 훼손과 주주권익 침해행위에 대한 감시의무가 소홀했다는 이유에서다. 국민연금은 셀트리온의 이사 보수한도액 승인 안건과 서흥의 이병길 사외이사 선임 안건에 대해 각각 반대표를 던졌다.

국민연금이 지난해 제약바이오기업들의 주총에서 행사한 반대표는 모두 원안대로 통과됐다. 그러나 올해는 관련 법령 개정으로 이사 선임 안건 제안조차 무산될 수 있다.

업계 한 관계자는 “불과 주주총회를 두 달 가량 앞둔 상황에서 이사 선임 제한을 발표하면 인재 발탁에 차질이 빚어질 수 밖에 없다. 이사 후보군을 전면 재검토해야 하는 처지다”라고 토로했다.


국민연금의 경영 개입 강화도 예고돼 있어 기업들은 주총 안건에 더욱 신중을 기해야 하는 처지다.

국민연금기금운용위원회는 지난해 12월27일 2019년도 9차 회의를 열어 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인’을 심의 의결했다.

2018년 7월 시행된 국민연금 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십코드)의 후속조치다. 스튜어드십코드란 연기금 등 기관투자자가 자금주인인 국민의 이익을 위해, 주주활동 등 수탁자 책임을 충실하게 이행토록 하는 행동지침이다.

적극적 주주활동 가이드라인은 상법·자본시장법에서 허용하는 범위내에서 기금운용위원회가 주주제안의 내용을 결정하고 추진하는 내용이 핵심이다. 국민연금의 투자 기업에서 횡령, 배임 등 기업가치 훼손 상황이 발생했는데도 해당 기업이 이를 개선하려는 노력을 기울이지 않으면 국민연금이 이사해임, 정관변경 등의 주주제안을 할 수 있게 된다.

국민연금의 의지에 따라 이사 해임, 정관 변경 등 경영에 간섭할 수 있는 여지가 많아졌다는 이유로 기업들의 체감하는 위협은 크다.

국민연금의 지분율이 높은 제약바이오기업도 경영 개입 영향권에 접어들게 된다.

지난해 말 기준 국민연금이 10% 이상의 지분을 보유한 제약바이오기업은 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 유한양행, 종근당, 서흥, 한국콜마 등 6곳에 달한다. LG화학, 대웅제약, 한올바이오파마, 한미약품, 대원제약, 일양약품, 셀트리온, 종근당홀딩스 등도 국민연금 지분율이 10%에 육박한다.