[데일리팜=김진구 기자] 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 통합법인이 출범한다. 통합법인의 시가총액은 40조원에 이를 것으로 예상된다. 유가증권 시장에서 상위 8번째에 해당하는 규모다. 시가총액 규모로만 보면 현대차·포스코홀딩스와 비슷한 수준이다.

통합법인 출범으로 그간 파편화돼 있던 바이오시밀러 생산과 유통이 일원화할 전망이다. 이 과정에서 그간 꾸준히 제기된 일감 몰아주기와 매출 부풀리기 등 논란도 해소할 수 있을 것으로 예상된다.

통합법인은 사업구조를 기존 바이오시밀러 중심에서 신약개발로 확장한다는 계획이다. 서정진 셀트리온 명예회장은 이를 통해 2030년까지 매출 규모를 12조원으로 확대한다는 목표를 제시했다.

셀트리온+셀트리온헬스케어 통합법인 출범…6개월 내 셀트리온제약 합병

28일 제약업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 이날 통합법인을 출범한다.

셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 형태다. 합병은 셀트리온헬스케어 주주에게 셀트리온 신주를 발행하는 방식으로 진행된다. 주당 합병가액은 셀트리온 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주다. 셀트리온 신주 상장은 내년 1월 12일이다. 신주 상장까지 마치면 모든 합병 절차가 완료된다.

합병 이후로 셀트리온그룹의 지배구조가 소폭 변동된다. 현재는 셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분 20.1%와 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 보유하고 있다. 셀트리온은 다시 셀트리온제약 54.8%를 보유한 상태다.



합병 이후로는 셀트리온홀딩스가 통합법인의 지분 21.5%를 보유하게 된다. 통합법인은 기존과 동일하게 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유한다. 서정진 명예회장의 셀트리온홀딩스를 통한 셀트리온의 지배구조가 소폭 확대되는 셈이다. 서 명예회장은 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 보유하고 있다.

셀트리온 통합법인은 향후 6개월 내에 셀트리온제약까지 추가로 합병한다는 계획이다. 셀트리온그룹은 3사 동시합병을 검토했으나 주주 간 이해관계가 복잡해질 것이란 판단 하에 합병을 2단계로 나눠 진행한다는 방침을 세웠다.

'일감 몰아주기'·'매출 부풀리기' 논란 해소 효과…투명성 제고

통합법인 출범을 통해 두 회사로 파편화돼 있던 바이오시밀러 생산과 유통이 일원화될 전망이다. 동시에 그간 꼬리표처럼 따라다니던 '일감 몰아주기' 혹은 '매출 부풀리기' 논란도 잠재울 수 있을 것으로 기대된다.

그간 셀트리온그룹의 바이오시밀러 사업은 셀트리온이 제품을 개발·제조하면, 셀트리온헬스케어가 이를 매입해 해외 시장에 유통·판매하는 구조였다.

셀트리온헬스케어가 셀트리온의 바이오시밀러 제품을 독점 판매하는 구조였기 때문에 업계에선 일감 몰아주기라는 지적이 꾸준히 제기됐다. 또, 셀트리온헬스케어가 해외에서 셀트리온의 제품을 구매할 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어 양쪽에 모두 매출이 잡혔기 때문에 매출 부풀리기라는 비판도 끊이지 않았다.

실제 공정거래위원회에 따르면 셀트리온그룹은 지난해 자산 5조원 이상 공시대상기업집단(대기업집단) 중 내부거래 비중이 가장 높다. 2017년 이후 6년 연속 1위로, 전체 매출의 62.5%가 계열사를 통한 내부거래였다. 공시대상기업집단의 내부거래 비중 평균은 33.4%였다.

통합법인이 출범하면 이러한 논란을 크게 해소할 수 있을 것으로 예상된다. 단일 법인에서 의약품 개발과 생산과 유통이 이뤄지기 때문이다. 동시에 거래 구조가 단순해지면서 비용이 절감되고 거래 내역의 투명성이 높아질 것으로도 예상된다.

셀트리온그룹은 특수관계자 거래가 제거되고 매출 발생 시점의 간극이 사라지면서, 수익으로 인식되는 부분이 명료해질 것으로 내다봤다. 재고를 인식하는 기준이 바뀌면서 결과적으로는 원가구조 개선으로 이어질 것으로 기대하고 있다. 장기적으로는 투명성 제고를 통해 투자자들의 신뢰를 높일 수 있을 것이란 기대다.

2020년 '3사 합병안' 발표 후 3년 만에 2사 우선 합병

셀트리온그룹의 3사 합병 계획은 지난 2020년 9월 처음 공개됐다. 당시 셀트리온그룹 측은 2021년 말까지 합병을 완료한다는 목표를 제시했다. 그해 말 셀트리온 3사의 주가는 큰 폭으로 증가했다.



그러나 분식회계 이슈가 해소되지 않으며 발목을 잡았다. 그러나 지난해 3월 금융당국은 4년에 걸친 조사 끝에 '회계 처리기준을 위반했지만, 고의는 없었다'는 판단을 내렸다. 셀트리온은 거래정지 위기에서 벗어났다.

분식회계 이슈가 사라지면서 3사 합병 논의에도 다시 불이 붙었다. 올해 7월엔 본격적인 합병 절차에 돌입하기 위해 주관사를 미래에셋증권으로 선정했다. 이어 8월엔 이사회를 통해 합병을 결의했다. 10월엔 임시 주주총회가 열렸다. 이날 합병안은 95% 이상의 높은 찬성비율로 가결됐다.

합병 과정에서 최대 걸림돌로 여겨졌던 주식매수청구권 행사도 별 탈 없이 지나갔다. 주식매수청구권은 기업 합병에서 반대표로 해석된다. 셀트리온은 주식매수청구권 한도를 1조원으로 설정했다. 1조원 이상 주식매수청구권이 행사될 경우 합병 진행 여부를 다시 따져야 했다는 의미다. 그러나 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사 금액은 79억원으로 예상치를 크게 밑돌았고, 통합법인 출범으로 이어졌다.

시총 40조 통합법인…"시밀러+신약 아우르는 글로벌 빅파마 도약" 청사진

제약업계에선 통합법인의 시가총액이 40조원에 이를 것으로 전망한다.

유가증권 시장에서 27일 종가기준 8위에 해당하는 규모다. 현대차(41조8621억원)·포스코홀딩스(21조7782억원)과 유사하고, 기아(38조7571억원)·네이버(36조547억원)보다 높은 수준이다.

여기에 내년 셀트리온제약의 추가 합병까지 마무리될 경우 전체 시가총액은 42조원 규모로 더욱 확대될 것으로 예상된다. 단숨에 유가증권 시장 13위에서 6위로 뛰어오르는 셈이다.



새로 출범하는 통합법인은 기존 바이오시밀러 사업 뿐 아니라 신약개발 사업까지 영역을 확대, 글로벌 빅파마로 도약한다는 계획을 세웠다. 서 명예회장은 '2030년까지 매출 12조원 달성'이라는 구체적인 목표도 제시했다.

바이오시밀러 사업의 경우 2030년까지 22개 제품을 상용화한다는 계획을 세웠다. 이를 위해 제4공장 건립도 적극 검토할 방침이다. 신약 사업의 경우 올해 10월 미국 식품의약국(FDA) 허가를 받은 '짐펜트라'를 중심으로 전개한다. 내년부터는 ADC 플랫폼, mRNA 플랫폼 등을 활용한 신약개발에도 나선다. 이를 통해 2030년엔 신약 사업부문 매출을 전체의 40%까지 늘린다는 계획이다.

셀트리온그룹은 통합법인이 투자 확대, 원가 경쟁력 강화, 투명성 제고 등의 시너지를 낼 것으로 기대하고 있다. 통합된 두 법인의 자원을 자체 신약개발과 인수합병(M&A)에 적극 투자할 수 있을 것으로 내다봤다. 동시에 원가 경쟁력이 개선돼 유럽·미국 시장에서 바이오시밀러 제품의 공격적인 가격 전략을 펼칠 수 있을 것으로 기대했다.