[데일리팜=김진구 기자] 지난달 시행된 CSO 신고제에 따라 제약사에겐 주의해야 할 법적 리스크가 하나 더 생겼다. CSO 활용 제약사라면 반드시 신고가 완료된 CSO와 계약을 체결해야 하고, 기존 계약은 신고 이후 시점에 맞춰 갱신해야 한다는 점이다.


박종철 법무법인 화우 변호사는 지난 22일 한국제약바이오협회가 몬드리안호텔에서 개최한 '2024년 하반기 윤리경영 워크숍'에서 이같이 조언했다. 이날 워크숍에는 제약업계 컴플라이언스(CP) 담당자 300여명이 온·오프라인을 통해 참석했다.

박종철 변호사는 CSO 활용 제약사의 법적 리스크 최소화 전략을 발표했다. 그에 따르면 CSO 활용 제약사는 불법 리베이트부터 노동법, 공정거래법, 약사법 위반 등 다양한 법적 리스크에 노출돼 있다.

위험을 최소화하기 위해선 CSO에 대한 지속적인 관리·감독이 필수이며, 관련 증거를 반드시 남겨야 한다고 그는 강조했다.

또한 자체 영업조직과 CSO 소속 영업조직의 판촉 업무가 겹치지 않도록 조정해야 한다며, 위험을 최소화하기 위한 방편 중 하나로 "가급적 규모가 있는 업체를 선정해 독자적으로 계약을 이행할 수 있도록 해야 한다"고 조언했다.

그는 특히 공정거래법 위반 사항에 해당하는 업무를 소개했다. CSO가 의료인에게 직·간접적으로 과도하게 높거나 낮은 대가를 제공하는 경우, 일정한 마진을 보장하는 경우, 부당 사례가 반복됨에도 거래를 유지하는 경우 등은 모두 공정거래법 위반이라는 게 그의 설명이다.

지난달 19일 시행된 CSO 신고제와 관련한 주의사항도 당부했다. CSO 신고제 시행에 따라 제약사는 지자체에 신고를 완료한 CSO 업체와만 계약을 체결할 수 있다. 기존에 체결한 계약이 있다면 반드시 신고 시점 이후로 갱신해야 한다.

계약서에는 ▲의약품 판촉 영업자의 상호 및 대표자명 ▲영업소 소재지, 신고번호 및 사업자등록번호 ▲위탁 의약품의 명칭 및 품목별 수수료율을 포함한 판매촉진업무의 위탁 내용 ▲위탁계약 기간에 관한 사항 ▲교육을 포함한 수탁자의 의무 및 준수사항 등을 반드시 포함해야 한다. 의무 보관기간은 5년이며, 복지부 요청시 제출해야 한다.

박종철 변호사는 "기존 계약업체가 신고를 하지 않을 경우에는 계약 해지를 검토해야 한다"며 "재위탁 시 관리감독이 소홀해질 수 있기 때문에 CSO 거래를 다변화하고, 거래 조건을 업계 평균 수준으로 합리화하는 것이 좋다"고 조언했다.

"깐깐해진 제약업계 세무조사…사전 진단 통해 대비해야"

류수석 삼정회계법인 상무는 제약업계에 대한 세무당국의 강도 높은 조사에 대응하는 방법을 설명했다.

그에 따르면 최근 제약바이오산업계에 강도 높은 세무조사가 이어지고 있다. 조사 연장과 중지 빈도가 높아지고, 전산시스템에 대한 포괄적 접근을 요청하는 추세다. 기획조사는 물론 비정기 조사의 빈도가 늘고, 일반 정기 세무조사 강도 역시 증대되고 있다.

세무조사 때 요청하는 자료는 판매장려금, 매출할인, 복리후생비 등 회사 내부규정부터 현금 및 현금성 자산 내역을 확인할 수 있는 모든 국내외 금융권 계좌 내역, 지출보고서, 법인카드 사용 내역, 상품권 구매 내역, 대리점 명단 및 관련 계약서, 임직원 출장대장, 부가가치세 불공제 매입 세약 내역 및 백데이터 등 매우 다양하다.

특히 세무당국은 제약사와 CSO를 중심으로 불법 리베이트와 공정경쟁규약에 따른 제품설명회·학술대회, 요양기관의 반품과 컴플레인 비용, 매출할인, 판매장려금, 영업출장금 등을 주로 조사한다.

류 상무는 "제약사 세무조사의 경우 리베이트 존재 여부에 대한 조사를 집중 진행하는 만큼, 사전적으로 세무진단 등을 통해 이슈를 파악하고 대비해야 한다"면서 "세무조사관은 납세자 동의 없이 금융조회 등 조사 권한이 있어 자금 흐름에 대한 소명을 위해서 반드시 증빙자료를 철저히 구비해둬야 한다"고 강조했다.

류 상무는 "학술대회 지원금 지출과 관련해서는 부스 운영사진과 학술지 광고 게재 내역 등 광고효과를 입증할 수 있는 자료도 확보해야 한다"며 "반품 역시 접대비로 비춰질 가능성을 고려해 불용재고의약품에 대한 반품이 필수불가결하다는 점을 구체적인 근거를 들어 적극 소명해야 한다"고 조언했다.

"연말 지출보고서 첫 공개…누락·오기 없는지 재차 검토해야"

강한철 김앤장법률사무소 변호사는 연말 첫 지출보고서 공개를 앞두고 발생할 수 있는 분쟁과 대응방안에 대해 소개했다. 개정 약사법에 따라 정부는 제약사와 CSO가 제출한 지출보고서를 올 연말 처음으로 공개한다.

이와 관련해 강한철 변호사는 데이터의 정확한 기입을 강조했다. 그는 "오랜 준비 끝에 지출보고서 공개제도를 시행한 미국조차 거래내역의 31%가 오류인 것으로 나타났다"며 "미국의사협회는 검토 기회 부족, 데이터의 부정확성을 주요 원인으로 지적했다"고 설명했다.

강한철 변호사는 "한 번 공개된 지출보고서는 정정이 어려울 뿐 아니라, 약사법 위번 문제로 확대될 수 있기 때문에 참석자 누락이나 오기가 없도록 철저히 확인해야 한다"며 "제공 금액과 항목 역시 증빙자료와 대조하면서 정확히 기입하는 게 중요하다"고 말했다.

이어 "혹시 모를 분쟁이 발생할 경우에 대비해 근거자료 확보는 물론 사실관계 확인 시스템 구축, 오류 검증 절차 도입을 고려해야 한다"고 강조했다.

이재국 제약바이오협회 부회장은 "근절되지 않는 부당한 경제적 이익 제공 행위들, 과도한 규제에 따른 실무상 어려움, 부정적인 여론 등 산업계 안팎의 리스크 요인들이 적지 않다"며 "제약바이오업계는 시대적·국민적 요구에 성실하게 부응해나가야 할 책무가 있다는 점을 잊지 말아야 한다. 협회 역시 297개 회원사와 협력해 윤리경영 확산을 위해 최선을 다하겠다"고 말했다.