일양, 합작사·회계 리스크 해소…'원비디' 중국 정상화 시동

• 상표권·허가권 회수 후 100% 자회사 일양(길림)유한공사 통해 수출 재개
• 통화일양 분쟁 정리·245억 유입…합자법인 구조서 단독법인 체제로 전환

[데일리팜=차지현 기자] 일양약품이 인삼 드링크 '원비디' 중국 수출을 재개했다. 중국 합자법인 분쟁을 정리하고 100% 자회사 중심으로 현지 사업 구조를 새로 짜면서 중국 사업 정상화에 속도를 내는 모습이다. 회계 리스크와 상장유지 불확실성이 걷힌 데다 중국 현지 분쟁 관련 배당금과 손해배상금까지 회수하면서 중국 사업 재편에 탄력이 붙을 것이라는 기대가 나온다.

권리 회수·합자법인 정리…일양, 원비디 재진입 기반 마련

중국 원비디 제품 사진 (자료: 일양약품)

23일 제약 업계에 따르면 일양약품은 원비-디 완제품을 중국 길림성 장춘시에 위치한 일양약품(길림)유한공사를 통해 중국 시장에 다시 수출하기 시작했다. 원비디는 1971년 국내 최초로 개발한 인삼 드링크로 일양약품의 대표 장수 브랜드로 꼽힌다.

길림법인은 일양약품이 중국 건강기능식품 시장 진출을 위해 지난해 3월 설립한 중국 자회사다. 일양약품은 지난해 8월 경영 참여 목적으로 길림법인에 자본금 1억9400만원을 납입해 출자를 완료했다. 회사는 올 3월 말 기준 지분 100%를 보유 중이다.

이번 원비디 수출은 중국 합자법인 분쟁을 마무리한 이후 나온 첫 사업 성과라는 점에서 의미가 크다. 일양약품 측은 "이번 수출은 일양약품(길림)유한공사’의 경영권과 사업 주도권을 완전히 회복한 이후 진행된 의미 있는 행보"라며 "중국 사업 정상화의 출발점이자 향후 안정적인 경영 기반과 기업가치 제고를 위한 중요한 전환점"이라고 했다.

원비디 중국 수출 재개 모습 (자료: 일양약품)

일양약품이 길림법인을 통해 원비디 수출을 다시 시작할 수 있었던 배경에는 원비디 관련 권리 회수와 기존 합자법인 정리가 있다.

일양약품은 지난 3월 통화일양보건품유한공사로부터 원비디 관련 상표권과 특허권, 보건식품 인허가 등 지식재산권을 계약에 따라 무상 이전받았다. 일양약품은 4월 열린 통화일양 주주총회에서 보유 지분을 중국 측 주주인 통화청산실업집단유한공사에 양도하는 안건도 승인했다. 이에 따라 통화일양 해산 정리 절차도 최종 완료했다.

기존 중국 원비디 사업은 현지 합자법인 통화일양보건품유한공사를 중심으로 운영됐다. 통화일양은 일양약품이 1996년 중국에 설립한 합자법인으로 원비디 등 드링크 사업을 맡아왔다. 그러나 미분배이익 배당과 상표권을 둘러싼 분쟁이 이어지면서 기존 통화일양 중심 중국 사업은 차질을 빚었다.

이번에 일양약품이 원비디 관련 지식재산권을 회수하면서 중국 시장 재진출에 필요한 브랜드와 허가 기반을 되찾았고 사업 재개 속도를 앞당길 수 있게 됐다. 특히 그간 중국 사업 걸림돌로 작용했던 통화일양 분쟁을 정리했다는 점에서 100% 자회사 중심 중국 사업 재편에 속도를 낼 수 있게 됐다는 평가다.

배당·상표권 갈등서 시작된 통화일양 분쟁, 회계 리스크로 확산

중국 합자법인 갈등의 뿌리는 통화일양을 둘러싼 미분배이익 배당과 원비디 권리 문제로 거슬러 올라간다. 일양약품은 중국 측 주주인 통화청산실업집단유한공사와 통화일양의 이익 배분, 원비디 상표권 사용 문제를 놓고 갈등을 빚어왔다. 지분에 따른 배당이 제대로 이뤄지지 않았고 원비디 브랜드 권리도 침해됐다는 게 일양약품 측 주장이었다.

갈등은 현지 사업상 분쟁에 그치지 않고 회계 리스크로도 번졌다. 중국 합자법인에 대한 일양약품의 실질 지배력 판단이 문제로 떠오르면서다.

일양약품은 그동안 통화일양과 양주일양을 종속회사로 보고 연결 재무제표에 반영해왔다. 모회사가 종속회사를 실질적으로 지배하고 있을 경우 종속회사의 매출이나 영업이익 등 모든 재무사항을 하나로 합쳐 연결 재무제표를 작성한다. 반면 관계기업은 지분법이익으로만 실적에 반영한다.

통상 종속기업 또는 관계기업 분류는 지분율로 따진다. 보유 지분율이 50%를 초과하면 종속기업으로 분류한다. 다만 지분율이 50%가 안 되더라도 실질적으로 경영을 좌지우지할만한 지배력이 있다고 보면 종속기업으로 편입할 수 있다.

통화일양은 작년 말 기준 일양약품이 지분 46%를, 정도언 일양약품 회장 등 특수관계인이 19%를 보유했다. 나머지 34%는 통화청산실업집단유한공사가 갖고 있었다. 같은 기간 양주일양제약유한공사에 대한 일양약품 지분율은 52%로 나머지 48%는 중국 고우시가 보유 중이었다.

또 중국 법인 2곳 이사회에는 오너일가인 정도언 일양약품 회장이 동사장으로 오너 3세 정유석 대표와 전문경영인 김동연 전 대표 등이 동사로 참여해왔다. 이에 따라 일양약품은 이제껏 중국법인 2곳에 대해 중대한 영향력을 행사할 수 있다고 판단한 것이다.

통화일양보건품유한공사(좌)와 양주일양제약유한공사(우)

그러나 외부감사인은 다른 의견을 냈다. 일양약품이 중국 종속기업을 실질적으로 통제하고 있음에도, 동사회에서 중요한 결정을 내릴 때 일양약품이 일방적으로 결정할 수 있는 구조가 아니라는 점에서 일양약품이 이들 회사를 완전히 지배하고 있다고 보기 어렵다고 해석했다.

결국 일양약품은 외부감사인 의견을 수용, 통화일양과 양주일양을 종속기업에서 공동지배기업으로 재분류했다. 이에 따라 과거 사업보고서를 정정하고 최근 3년치 연결 실적을 일괄 수정했다. 중국 법인 2곳의 실적이 연결에서 제외되면서 2021~2023년 연결 매출은 합산 기준 기존보다 33% 줄었다. 영업이익도 2021년 63%, 2022년 65%, 2023년 34% 감소한 수치로 조정됐다.

재무제표 정정 이후 회계처리기준 위반 여부가 문제로 제기됐다. 금융당국은 일양약품이 종속회사가 아닌 중국 법인을 연결 대상에 포함해 장기간 당기순이익과 자기자본을 과대계상했다고 판단했다. 이에 따라 회사와 경영진에 대한 제재, 검찰 통보, 감사인 지정 등 조치가 이어졌다.

한국거래소도 회계처리기준 위반에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 보고 일양약품 주권 매매거래를 정지했다. 중국 합자법인을 둘러싼 지배력 판단과 현지 분쟁이 회계 리스크를 넘어 자본시장 리스크로 확대한 셈이다.

무혐의·상장유지·245억 회수…176억 투자로 현지 재건 속도

다만 중국 합자법인을 둘러싼 사업 분쟁과 회계 리스크는 올해 들어 잇따라 정리되는 분위기다.

검찰은 회계처리 위반과 외부감사 방해 의혹에 대해 무혐의와 공소권 없음 처분을 내렸다. 중국 합자법인 연결 여부를 둘러싼 판단이 회계기준 해석의 영역에 해당하고 형사상 고의나 허위성을 입증할 증거가 부족하다고 본 것이다. 거래소 기업심사위원회 역시 일양약품에 대해 상장유지를 결정하면서 회계처리 논란으로 촉발된 거래정지와 상장유지 불확실성도 일단락됐다.

중국 현지 분쟁도 일양약품에 유리한 방향으로 마무리됐다. 그간 쟁점이 됐던 미분배이익 배당금을 수취했고 원비디 상표권 침해와 관련한 손해배상금과 법률비용 배상도 완료되면서다.

일양약품은 지난 3월 통화일양으로부터 2023~2025년 미분배이익 배당금을 수취했다. 분기보고서상 통화일양 관련 배당금수익은 245억원이다. 통화청산실업집단유한공사 원비디 상표권 침해와 관련한 손해배상금, 관련 법률비용 등에 대한 배상도 지난 3월 30일부로 완료됐다.

이 같은 회수 효과는 올 1분기 재무제표에도 반영됐다. 연결 기준 일양약품 기타이익은 전년 동기 2억9000만원에서 올 1분기 248억6000만원으로 늘었다. 이 가운데 통화일양 관련 배당금수익이 99%를 차지했다. 연결 기준 현금및현금성자산도 지난해 말 236억5000만원에서 올 1분기 말 347억9000만원으로 47% 증가했다.

일양약품은 배당금과 손해배상금, 법률비용 배상 등 금전적 회수뿐 아니라 원비디 관련 권리까지 되찾으면서 일양약품은 중국 사업 재개의 핵심 기반을 확보했다. 회사가 약 30년간 이어진 중국 합자법인 중심 원비디 사업 구조를 정리하고 새로운 중국 사업 체제로 넘어갈 수 있는 발판을 마련했다는 얘기다.

일양약품은 길림법인을 중심으로 중국 사업 재건에 속도를 낸다는 계획이다. 회사는 길림법인에 총 8000만 위안(약 176억원)을 투자하기로 했다. 1차로 4500만 위안을 투입해 공장 임대와 생산설비 구매·설치, 제품 등록 등 초기 생산 기반을 구축하고 이후 3500만 위안을 추가로 투입해 마케팅 확대와 연구개발, 생산라인 확충에 나선다는 구상이다.

사업 방식은 단계적으로 추진한다. 우선 원비디 완제품을 중국 내 일반식품 형태로 수입·판매해 시장 진입과 유통망 확보에 나서고 중장기적으로는 현지 생산시설 구축과 제품 등록을 거쳐 중국 내 생산체계로 전환할 예정이다. 수입 판매로 유통망을 먼저 복원한 뒤 현지 생산으로 사업 효율성을 높이겠다는 전략이다.

중국은 세계 최대 규모 건강기능식품·제약시장 중 하나로 꼽히는 데다 한국산 의약품과 건강기능식품에 대한 신뢰도도 높아지고 있는 만큼, 원비디 재진입에 따른 성장 여지가 있다는 전망이 나온다. 2023년 기준 통화일양의 원비디 매출액은 2억1997만 위안(405억원) 수준이다. 일양약품이 100% 자회사 체제로 유통망을 되살리고 현지 생산체계까지 구축할 경우 과거 통화일양이 확보했던 원비디 중국 매출 기반을 다시 흡수할 수 있을 것이라는 기대다.