2년째 표류하던 소룩스-아리바이오 합병 재시동

• 29일 주총서 상호 변경·이사진 재편…아리바이오 측 인사 전면 배치
• 금감원 정정 공시만 27차례…합병기일 9월 29일·신주 상장 10월 21일 예정
• 푸싱제약 47억달러 계약으로 의구심 완화 기대…단독 상장 가능성도 거론

[데일리팜=차지현 기자] 2년 가까이 표류하던 소룩스·아리바이오 합병 작업이 다시 본궤도에 오르고 있다. 소룩스가 합병을 앞두고 '아리바이오홀딩스' 체제 구축을 예고하면서다. 이사회도 아리바이오 측 인사를 중심으로 재편한다. 양사는 합병을 통해 신약개발과 바이오 투자 사업 등을 아우르는 구조를 구축, 신약 상업화와 바이오 사업 확장에 속도를 낸다는 구상이다.

소룩스, 임시주총서 '아리바이오홀딩스' 전환 추진…아리바이오 측 인사 전면 배치

27일 금융감독원에 따르면 소룩스는 오는 29일 임시 주주총회를 열고 이사 선임, 이사 보수한도 승인, 정관 일부 변경 안건을 상정한다. 정관 변경 안건에는 상호 변경이 포함됐다. 해당 안건이 통과되면 소룩스 상호는 기존 '소룩스'에서 '아리바이오홀딩스'로 바뀐다.

상호 변경안은 한 차례 수정됐다. 소룩스는 당초 임시 주총에서 회사명을 '아리원'으로 변경할 계획이었다. 그러나 이후 정정 공시에서 새 사명을 그룹 지배구조 개편 방향에 맞춰 바꿨다. 단순 사명 변경을 넘어 아리바이오 그룹 내 지주회사 성격을 반영한 명칭으로 방향을 튼 셈이다.

이사진 구성도 아리바이오 중심으로 재편한다. 소룩스는 이번 임시 주총에서 정재준 아리바이오 대표 사내이사 중임 안건을 올린다. 정 대표는 아리바이오를 창업한 인물로 현재 소룩스 대표이사이자 아리바이오 대표이사, 아리바이오랩 대표이사를 맡고 있다.

신규 이사 후보로는 박영찬 아리바이오 마린사업부 이사, 김병록 아리바이오 부회장, 김혜인 아리바이오 글로벌임상개발팀 차장이 이름을 올렸다. 박 후보는 아리바이오테크 대표이사와 에티모비타 대표이사를 지낸 인물이다. 김 후보는 아리바이오랩 경영지배인, 소룩스 부회장, 아리바이오 부회장을 맡고 있다. 김혜인 후보는 감사위원이 되는 기타비상무이사 후보로 상정됐다.

이번 임시주총은 소룩스와 아리바이오 합병을 앞둔 사전 정비 성격이 짙다. 소룩스는 지난 23일 아리바이오와 합병 관련 주요사항보고서를 정정하고 합병신주 수와 법인가치 산정 내용을 새로 반영했다. 존속회사 소룩스의 법인가치는 5331억원, 소멸회사 아리바이오 법인가치는 5510억원으로 조정됐다. 합병신주는 기존 5273만7384주에서 5435만9959주로 늘었다. 합병 조건을 다시 손본 데 이어 임시주총을 통해 상호와 이사회 구성까지 정비하면서 장기간 지연됐던 합병 작업을 실제 실행 단계로 끌어올리는 모습이다.

합병기일은 오는 9월 29일로 예정됐다. 합병 승인을 위한 주주총회는 8월 25일 열릴 예정이다. 합병신주 상장 예정일은 10월 21일이다. 다만 반대주주의 주식매수청구권 행사 규모에 따라 합병계약이 해제될 수 있는 조건이 남아 있다. 소룩스 주식매수청구권 행사금액이 15억원을 넘거나 아리바이오 행사금액이 30억원을 초과하면 양사 일방이 합병계약을 해제할 수 있다.

기술특례 좌절 후 우회상장 선택…정재준 대표 중심 지배구조 재편

소룩스는 발광다이오드(LED) 조명 전문기업이다. 특수조명, 실내외 조명, 옥외조명, 비상조명 등을 주력으로 해왔다. 그러나 2023년 정재준 아리바이오 대표가 경영권을 인수한 이후 바이오 사업으로 확장을 본격화했다. 소룩스는 2023년 임시 주총에서 퇴행성 뇌질환 개발사업을 신규 사업목적으로 추가했고 같은 해 10월 바이오 라이팅 연구소를 개설했다.

아리바이오는 퇴행성 뇌질환 치료제 개발을 주력으로 하는 비상장 바이오기업이다. 핵심 파이프라인은 경구용 알츠하이머병 치료제 후보물질 'AR1001'이다. AR1001은 PDE5 억제를 기반으로 한 경구용 알츠하이머병 치료제 후보물질이다. 현재 다국가 임상 3상을 진행 중이다.

아리바이오 입장에서 소룩스와 합병은 상장사 지위 확보와 자금조달 기반 확대라는 의미가 있다.

아리바이오는 과거 기술특례제도를 통한 코스닥 입성을 모색했다. 그러나 2018년, 2022년에 이어 2023년까지 세 차례 기술성평가에서 탈락하면서 상장 계획이 무산됐다. 기술성평가 시점에 주요 파이프라인이 임상 3상에 진입하지 못한 점, 구체적인 기술수출 진척 상태에 대한 확인이 불분명하다는 점 등이 낙방 원인으로 제기됐다.

이에 정 대표는 소룩스와 합병을 통한 상장에 나섰다. 2023년 6월 정 대표는 소룩스 경영권을 인수했다. 소룩스 최대주주였던 김복덕 전 대표가 보유하던 구주 100만주를 300억원에 사들였다. 이후 유상증자 등을 통해 최대주주 지위에 올랐다. 소룩스 최대주주 지분 및 경영권 인수에 정 대표가 들인 자금은 대략 600억원이다.

같은 시기 정 대표는 자신이 최대주주로 있는 아리바이오 지분은 소룩스에 넘기며 아리바이오를 소룩스 자회사로 편입시켰다. 소룩스는 경영권 변경 직후인 2023년 6월 말과 7월 초 두 차례에 걸쳐 정 대표를 포함한 성수현 아리바이오 공동대표, 정재현씨, 한국산업은행 등으로부터 지분을 사들였다. 2024년 초에도 3자배정 유상증자를 통해 추가로 지분을 매입했다.

소룩스가 정 대표의 아리바이오 지분을 연이어 매입하면서 정 대표가 소룩스 인수에 투입한 자금 일부를 회수하는 구조도 만들어졌다. 소룩스가 총 394억원 규모 아리바이오 지분을 사들이며 정 대표의 소룩스 인수 자금 상당 부분을 보전해줬다는 얘기다. 이 과정에서 '정 대표→소룩스→아리바이오'로 이어지는 지배구조가 형성됐다.

이후 정 대표는 2024년 8월 소룩스와 아리바이오 합병을 결정하며 아리바이오 상장 재추진을 본격화했다. 아리바이오가 소룩스와 합병하고 합병 후 존속회사 사명을 아리바이오로 바꾸는 방식이다.

소룩스로서는 이번 합병을 통해 사업 포트폴리오를 전환하는 계기를 마련하게 됐다. 기존 주력인 LED 조명 사업만으로는 성장성 한계가 뚜렷했던 만큼 아리바이오를 품고 퇴행성 뇌질환 신약개발과 헬스케어 영역으로 외연을 넓히는 효과를 얻게 된 것이다. 아리바이오는 상장사 플랫폼을 통한 자금조달과 신뢰도 제고가 필요했고 소룩스는 바이오 신사업을 통한 체질 개선이 필요했다는 점에서 양측의 니즈가 맞아떨어진 구조다.

27차례 정정 공시 끝 합병 재시동…단독 상장 가능성도 열어둬

다만 합병 절차는 순탄치 않았다. 소룩스와 아리바이오는 2024년 8월 합병을 결정했지만 금융감독원의 반복적인 정정 요구로 일정이 장기간 지연됐다. 최초 합병 결정 공시 이후 지난 23일까지 소룩스가 금감원에 제출한 정정 공시만 27차례에 달한다. 합병 조건과 일정이 거듭 수정되면서 양사 합병 절차가 사실상 2년 가까이 표류한 것이다.

합병 절차 발목을 잡은 쟁점은 아리바이오의 사업계획 실현 가능성과 대규모 기술수출 계약의 실체였다. 특히 아리바이오가 중국 파트너사와 체결한 1조2000억원 규모 독점판매권 계약과 관련해 거래 상대방인 중국 특수목적법인(SPC)의 자금력과 계약 이행 능력이 충분한지가 핵심 검증 대상이 됐다. 해당 중국 법인이 완전자본잠식 상태로 알려지면서 매출 추정과 기업가치 산정의 근거가 되는 계약을 실제로 이행할 수 있느냐는 의문이 제기됐고 금융당국은 이 부분에 대한 설명 보완을 반복적으로 요구한 것으로 풀이된다.

이후 양사는 흡수합병 당위성을 내세우며 합병 추진에 나섰다. 아리바이오는 소룩스와의 합병으로 상장사 지위를 확보하면 자금조달 기반과 대외 신뢰도를 높일 수 있다고 강조했다. 당시 아리바이오 측은 "핵심 파이프라인인 알츠하이머 치료제 후보물질 AR1001의 글로벌 임상 3상 종료를 앞두고 기술성평가 재추진에 경영 자원과 시간을 소모할 여유가 없다"며 "현실적으로 기술특례 상장 준비와 과정을 다시 밟는다면 오랜 시간이 걸리고 인적·물적 자원 투입 등 소모적인 요인이 많다"고 설명했다.

소룩스는 차백신연구소 경영권 인수에 나서면서 바이오 사업 확장 의지도 대외적으로 드러냈다. 지난 3월 소룩스는 차바이오텍과 차백신연구소 지분 인수를 위한 주식양수도 계약을 맺었다. 차바이오텍이 보유한 차백신연구소 지분 894만8813주(33.3%)를 소룩스 외 3인에게 238억원에 넘기는 것이 골자다. 이 거래로 차백신연구소 최대주주는 차바이오텍에서 소룩스로 바뀌게 됐다. 아리바이오 합병 심사 과정에서 기존 조명업체가 신약개발 바이오 기업을 흡수하는 구조에 대한 검증이 이어진 가운데 소룩스가 별도 상장 바이오 기업까지 포트폴리오에 편입하며 바이오 사업 전환 의지를 구체화한 것으로 해석된다.

정재준 아리바이오 대표

여기에 최근 아리바이오가 대규모 기술수출 성과를 내면서 합병 재추진에도 청신호가 켜졌다는 시각이 나온다. 아리바이오는 지난달 중국 푸싱제약과 알츠하이머병 치료제 후보물질 AR1001의 글로벌 개발·허가·생산·상업화를 위한 독점 판권 계약을 체결했다.

해당 계약 규모는 최대 47억달러로 한국과 중동·중남미 등 기존 계약 지역을 제외한 글로벌 주요 시장 권리를 푸싱제약이 확보하는 구조다. 이번 푸싱제약 계약이 그동안 시장에서 제기돼 온 아리바이오 기술수출 계약의 실체와 이행 가능성에 대한 의구심을 낮추는 계기가 될 수 있다는 점에서 소룩스와 합병 절차에도 우호적인 변수로 작용할 수 있다는 평가다.

양사는 합병을 통해 신약개발과 바이오 투자 사업을 아우르는 구조를 구축하고 신약 상업화와 바이오 사업 확장에 속도를 낸다는 구상이다. 다만 아리바이오는 단독 상장 가능성도 배제하지 않는 것으로 보인다. 합병 절차가 장기간 지연돼온 만큼 푸싱제약 계약에 따른 기술료 수익 유입과 AR1001 글로벌 임상 3상 결과 등을 바탕으로 유니콘 특례상장이나 코스피 상장 가능성까지 열어두겠다는 게 회사 측 입장이다.