태극제약, 인수 무산 토니모리에 33억 배상 위기 왜?

• 토니모리, 매매대금반환 소송서 승소
• 계약금·위약금 총 33억 원 지급 판결

[데일리팜=정혜진 기자] 태극제약이 과거 인수를 시도했던 토니모리에 계약금과 위약금 총 33억원을 물어줄 처지에 놓였다. 계약에 앞서 태극제약이 지자체로부터 받은 지원금 환수 통보를 제대로 밝히지 않고 투자계약을 진행했다는 점이 법원에서 인정됐다. 태극제약은 판결이 부당하다며 항소했다.

서울지방법원 제17민사부는 최근 토니모리가 태극제약을 상대로 제기한 매매대금반환 소송에서 원고 일부 승소 판결을 내렸다.

20일 판결문에 따르면 화장품제조기업 토니모리는 2017년 8월 태극제약의 보통주와 신주를 매수하는 방식으로 총 400억원 투자계약을 골자로 한 양해각서를 체결했다.

투자금 400억원은 120억원 규모의 보통주, 280억원 규모의 신주를 토니모리가 매입하는 방식으로 받기로 했으며, 계약서에 '매도인들의 진술 및 보장사항이 진실하고 정확할 것'이라는 단서조항을 넣었다.

토니모리는 계약 체결 당일, 전자공시시스템에 '경영권 취득 및 사업다각화 목적으로 태극제약 지분 47.60%를 140억원으로 취득했다'고 공시하며 투자계약 완료를 공식화했다.

문제는 태극제약이 받은 지원금 환수소송이 제기되며 불거졌다. 태극제약은 2009년 부여에 공장을 짓는 조건으로 부여군으로부터 보조금 60여억원을 지원받았는데, 공장을 100% 이전하지 않자 부여군이 지원금을 환수하겠다고 나선 것이다.

태극제약은 당시 화성시에 있던 본사, 연구소, 공장을 충남 부여로 이전하는 조건으로 2009년 부여군으로부터 '지방투자촉진 보조금' 66억원을 받았다. 그러나 2015년 산업통상부는 태극제약이 부여에 공장을 가동하면서도 수도권에 일부 공장을 남겨놓고 있다는 점을 지적했고, 시정되지 않자 2017년 부여군은 지원금 환수조치에 들어갔다.

이에 태극제약은 환수금을 지키고자 충남 행정심판위원회 등에 문제를 제기했으나 기각됐고, 2018년 보조금환수처분 취소 소송에 돌입했다.

태극제약 부여공장 전경

토니모리는 계약을 맺은 지 한달 만에 이 사실을 알고 환수당한 금액 만큼 계약주식매매계약의 매매대금을 감액하거나 담보를 제공하라고 요구했으나 태극제약이 받아들이지 않았다.

토니모리는 결국 인수계약을 철회했고, 2017년 LG생활건강이 태극제약 지분 80%를 인수하며 새로운 주인이 된다.

재판부는 주식매매계약 체결 당시에도 부여군청이 보조금을 환수하고 있었으며, 이는 계약에 영향을 미칠 만한 '중대한 부정적 영향'에 해당함에도 불구하고 태극제약이 이 사실을 제대로 알리지 않은 것은 '진술 및 보증 사항을 위반한 것'이라고 보았다.

그도 그럴 것이, 부여군청이 통보한 황수금은 73억여원으로, 이는 2016년 당시 태극제약 순자산의 23%, 태극제약의 약 3년 영업이익에 해당하는 큰 금액이기 때문이다.

토니모리 주장에 대해 태극제약은 부여군의 보조금 환수가 부당하다며 환수처분 취소 청구 소송을 벌였고, 지난 6월 승소 판결을 받아냈다는 점을 제시했다.

태극제약은 환수 소송 판결이 나오기 전까지 환수처분에 대한 손실이 현실화되지 않았으므로 사실을 알릴 이유가 없었다고 주장했다.

그러나 재판부는 ▲토니모리에 투자 철회 외에 계약 위약금이나 손해배상 청구권 없음 ▲양해각서 만으로는 손해배상권이 배제 ▲토니모리가 비밀유지의무를 위반했으므로 태극제약에 계약금 반환 의무 없음 ▲투자계약이 토니모리의 이행거절로 무산됨 등 태극제약 측 주장을 모두 받아들이지 않았다.

이어 "사후적으로 환수처분이 위법하다고 판단돼 이를 취소하는 판결이 선고됐더라도 투자자가 투자를 결정하는 데 있어 고려할 만한 중요한 사건이라는 점은 변함이 없다"고 밝혔다.

재판부는 "환수처분이 태극제약에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있고, (주식매매계약에 따른) 거래 종결일 전에 환수결정이 내려졌음이 인정된다"며 투자 철회는 물론 토니모리의 위약금과 손해배상청구권 모두를 인정했다.

부여군은 태극제약에 지원금을 돌려받기 위해 항소했으며, 토니모리와 태극제약도 이번 판결에 불복해 항소장을 제출했다. 태극제약과 부여군, 토니모리의 법적 공방은 고등법원에서 다툼이 이어질 전망이다.