신약개발=공익...덴마크 비영리재단 지배구조의 선순환

• 단기 압박 없는 재단 소유구조 장점
• 작년 노보홀딩스 매출 13조…재단→바이오텍→후속 투자→환원

[덴마크 코펜하겐=차지현 기자] 1922년 아우구스트 크로그 박사가 캐나다 토론토대에서 인슐린 생산 기술을 도입하는 데 지불한 금액은 단 1달러다. 당시 그는 토론토대 연구진과 두 가지를 약속했다. 인슐린을 모든 환자가 접근할 수 있도록 낮은 가격에 보급하겠다는 것 그리고 인슐린을 상업적 이익이 아닌 공공의료에 기여하는 방향으로 활용하겠다는 것이다.

레오파마는 이 약속을 현실로 만들었다. 레오파마는 수익성이 불확실한 상황에서도 인슐린 생산에 참여했고, 이는 북유럽 최초의 인슐린 상업화의 발판이 됐다. 이후 크로그 박사는 인슐린의 안정적인 공급을 위해 비영리 조직인 노르딕 인슐린 연구소를 세웠고, 이 조직에서 함께 일하던 기술자 형제는 독립해 노보 인슐린 연구소를 설립했다. 갈라졌던 두 조직은 1989년 합병하며 오늘날의 노보노디스크로 이어진다.

덴마크의 공익 중심 의료 철학은 한 시대의 결단으로 끝나지 않았다. 이 같은 정신은 재단 소유라는 기업 지배구조를 통해 계승되고 있다. 노보노디스크, 레오파마, 룬드벡 등 덴마크 주요 제약사는 모두 비영리 재단이 최상위 지배주주로 존재하는 구조를 갖고 있다. 이들 재단은 기업의 장기적 안정을 뒷받침하고, 수익을 다시 사회와 과학에 환원함으로써 크로그 박사가 강조했던 공공적 가치를 오늘날에도 실천하고 있는 셈이다.

'재단이 최대주주'…사회·제도·문화가 만든 지속 가능한 경영모델

15일 업계에 따르면 덴마크는 유럽 내에서도 가장 구조화된 '재단 소유 모델'을 보유한 국가다. 덴마크 내 약 1300여개 기업이 재단 소유 형태로 운영된다. 뵈르스팅(Børsting)과 톰센(Thomsen, 2017)의 연구 결과 덴마크는 재단이 소유한 기업이 전체 주식시장 시가총액의 약 70%를 차지할 정도로 재단 소유 기업들의 영향력이 압도적이다. 노보노디스크, 레오파마, 룬드벡 등 제약사를 포함해 완구 회사 레고, 맥주 회사 카를스버그, 해운 회사 머스크 등도 모두 재단이 최대주주인 지배구조를 채택하고 있다.

노보노디스크의 지배구조는 '재단→지주회사→사업회사'로 연결되는 구조다. 최상단에는 비영리 공익법인 노보노디스크 재단이 있다. 이 재단은 기업의 사회적 책임과 공공 가치를 실현하는 걸 목표로 설립됐다. 직접 경영에 나서기보다는 지주사이자 전문 투자회사인 노보홀딩스를 100% 자회사로 두고 있다.

노보홀딩스는 다시 노보노디스크와 노보자임스 등 주요 제약사 주식을 보유 중이다. 재단이 노보홀딩스를 통해 노보노디스크를 지배하는 구조인 셈이다. 노보홀딩스는 노보노디스크 지분 약 28%를 갖고 있다. 표면적인 지분율은 낮은 편이지만, 노보홀딩스는 차등의결권 구조(dual-class share structure)에 따라 노보노디스크 전체 의결권의 약 77%를 확보, 안정적인 경영권을 유지할 수 있다. 차등의결권 제도 하에서는 주식 종류에 따라 의결권 수가 달라지는데, 노보홀딩스가 보유한 주식은 1주당 일반 주식보다 더 많은 의결권을 행사할 수 있도록 설계돼 있다.

노보홀딩스 지배구조 (자료: 노보홀딩스)

룬드벡 역시 재단 중심 지배구조를 유지하는 상장 제약사다. 룬드벡 재단은 룬드벡 지분 약 70%를 보유한 최대주주다. 또 다른 제약사 레오파마의 경우 레오 재단이 지분 약 80%를 보유했다. 나머지 레오파마 지분은 사모펀드 노르딕 캐피털이 갖고 있다. 레오파마는 이르면 내년께 기업공개(IPO)를 추진할 예정인데, 상장 이후에도 레오 재단이 과반 이상의 지분을 유지한다는 계획이다.

덴마크만의 재단 중심 지배구조는 독일의 가문 소유, 한국의 지주회사 중심 등과는 다른 사회 가치 중심의 거버넌스 구조다. 이 구조에서 재단은 최대주주라는 의미를 넘어 기업의 방향성과 전략을 설계하는 핵심 주체로 기능한다. 재단은 단기 수익에 흔들리지 않고, 장기적인 연구개발과 사회적 가치 실현에 무게를 둔다. 재단은 기업으로부터 받은 이윤 배당과 자체 투자 활동으로 만든 수익을 재원으로 공익사업에 재투입한다.

덴마크에 재단 중심 지배구조가 정착할 수 있던 이유는 단순히 창업자의 철학이나 우연한 역사 때문이 아니다. 이는 사회·경제·제도·문화가 맞물려 만들어낸 구조적 산물이다. 많은 덴마크 기업은 가족기업으로 출발했는데, 창업자가 지분을 자녀에게 물려주는 대신 공익 재단에 귀속시키는 방식을 택한 경우가 많았다.

예를 들어 앞서 언급한 노보노디스크 창업자 크로그 박사는 노르딕 인슐린 연구소가 성장해 기업으로 발전한 이후에도 가족에게 지분을 승계하지 않고, 공익 재단에 소유권을 귀속시켰다. 레오파마는 약사 출신 창업자가 자본을 축적해 성장시킨 기업으로, 레오파마 창업주는 자녀 대신 재단에 지분을 넘기며 창업 철학을 이어갔다.

노보노디스크 재단, 룬드벡 재단, 레오파마 재단

소규모 개방경제라는 덴마크의 특성도 재단 지배구조 확립에 영향을 미쳤다. 덴마크에서는 외부 자본의 영향력이 클 수밖에 없었고, 재단 중심 지배구조가 자연스럽게 정착했다. 재단이 기업의 경영권 방어 수단으로 작동하는 만큼, 외부에서 갑작스럽게 대량 주식을 매입하거나 적대적 인수합병(M&A)을 시도하더라도 실질적인 경영권 장악은 불가능하다.

정부의 정책적 지원도 재단 중심 지배구조가 정착하는 데 중요한 역할을 했다. 덴마크 법에 따르면 재단이 소유한 기업은 매년 순이익의 일정 비율 이상을 공익 목적으로 분배할 경우 법인세 면제 혜택을 받을 수 있다. 대표적으로 연간 수익의 4% 이상을 사회 환원에 사용하면 과세 대상에서 제외된다. 이로써 재단은 적극적으로 보조금과 연구기금을 집행할 수 있게 된다.

재단이 기업을 안정적으로 소유할 수 있도록 법적 근거가 마련돼 있다는 점도 공익 중심 경영을 가능하게 한 핵심 요인이다. 덴마크는 재단이 보유한 사업회사 지분을 쉽게 매각할 수 없도록 제한한다. 재단이 단기적 시장 변동이나 외부 압력에 흔들리지 않고, 창업자의 철학과 공익적 목적에 따라 기업의 장기 전략을 실행하도록 하기 위해서다. 정책적 지원이 창업자의 철학이 일회성 유산에 그치지 않고, 제도 속에서 구조화돼 지속 가능하게 작동하는 기반이 됐다는 얘기다.

단기 실적보다 '긴 호흡'…성과로 증명된 재단 중심 지배구조

덴마크식 재단 중심 지배구조의 가장 큰 특징은 소유와 경영의 분리가 명확하고 구조 자체가 단순화돼 있다는 점이다. 가령 노보노디스크 재단의 이사회는 라스 레비엔 쇠렌센 이사장을 포함해 총 11명으로 구성돼 있다. 이사진 중 3명은 직원 대표(Employee representative)다. 직원 대표는 노보노디스크 또는 노보네시스 직원들에 의해 4년 임기로 선출된다.

지배구조 내 중복상장 이슈가 발생하지 않는다는 점도 주목할 만하다. 노보노디스크 모델을 보면 재단이 비상장 지주회사를 통해 상장 사업회사를 단일 이해관계로 지배하기 때문에, 구조적으로 이해상충 가능성이 적고 외부 간섭도 최소화된다. 지주회사와 사업회사가 각각 상장돼 있어 지주사와 자회사 주주 간 이해 충돌, 자회사 이익 편취 논란 등이 반복적으로 제기된 국내와 다른 차별화되는 지점이 여기에 있다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 "재단이 지주회사 지분 100%를 보유한다는 건 지주회사가 비상장사라는 걸 의미한다"면서 "이런 구조 덕분에 사업회사와 중복 상장 없이 같은 이해관계 하에 지속적인 사업 추진이 가능한 구조"라고 설명했다. 결국 핵심은 재단을 중심으로 형성된 '중복 상장 없는 단일 지배구조'라는 의미다.

이 같은 구조는 기업이 단기 성과에 연연하지 않고, 장기 전략을 일관되게 실행할 수 있는 기반이 된다. 외부 투자자나 주주의 단기 수익 요구에서 비교적 자유로운 만큼, 장기간에 걸친 연구개발(R&D)이나 공공적 가치 실현 같은 과업에 집중할 수 있는 것이다.

또 재단은 지분율이나 투자 방식에서도 높은 유연성을 발휘할 수 있다. 직접 경영에 깊이 관여하기 위해 과반 이상 지분을 확보할 수도 있고, 반대로 소수 지분만 보유한 채 장기적인 후원과 공익 목적에 집중할 수도 있다. 투자 회수(엑시트) 시점도 사전에 엄격히 정해두지 않기 때문에, 일정 수익 실현을 전제로 단기 회수를 추구하는 사모펀드와는 확연히 다른 궤적을 그린다.

재단 중심 지배구조의 가장 눈에 띄는 산물이 바로 '위고비'다. 지속해서 R&D에 매진할 환경이 만들어졌기에 노보노디스크는 세계 1위 GLP-1 항당뇨제·비만 치료제 기업으로 성장할 수 있었다. 룬드벡이나 레오파마도 마찬가지다. 이들 기업은 재단 중심 안정적 지배구조 덕분에 수익성이 낮거나 시장성이 불확실한 분야인 정신질환 치료제나 희귀·만성 피부질환 치료제 개발에 오랜 기간 적자를 감수하면서도 일관된 전략을 유지할 수 있었다.

란 딩 룬드벡 부사장은 "룬드벡처럼 신경질환이라는 특정 질환군에만 집중하는 전략을 펼쳐왔다"면서 "룬드벡처럼 재단이 70% 지분을 보유한 구조라면 단기적인 성과보다 장기적인 가치에 집중할 수 있게 된다"고 했다.

노보홀딩스 직접투자 자산(Principal Investment Assets) 추이 및 포트폴리오 구성 (자료: 노보홀딩스)

재단은 단기 실적에 얽매이지 않지만, 수익 창출을 소홀히 하진 않는다. 지난해 노보홀딩스가 벌어들인 수익은 80억유로(약 13조원). 전년 대비 매출이 두 배가량 증가했다. 포트폴리오 수익률은 2023년 9.4%에서 지난해 18%로 뛰었다. 노보홀딩스가 생명과학에 특화된 전문성과 생태계 연결 역량을 바탕으로 전략적 투자를 실현해온 결과다.

덴마크 재단, 수익은 사회로…기초과학 투자로 세계 인재 집결

덴마크 제약사 재단은 국가 의료·기초과학 생태계의 투자자 역할도 수행 중이다. 노보홀딩스가 낸 수익은 전부 재단으로 귀속된다. 100% 비영리 기관인 노보노디스크 재단은 이 자금을 다시 사회를 위한 보조금(grant) 형태로 집행한다. 기업 수익이 재단을 거쳐 과학, 보건, 교육 등 공익적 목적으로 재투자되는 순환 구조가 형성돼 있는 것이다.

노보노디스크 재단은 과학·기술·공학·수학(STEM) 교육을 장려하는 것부터 백신 개발, 감염병 대응, AI 슈퍼컴퓨팅 인프라 구축에 이르기까지 광범위한 분야에 걸쳐 공익적 투자를 집행하고 있다. 이러한 활동을 위해 노보노디스크 재단이 매년 집행하는 보조금 규모는 연간 10억달러다. 이 재단은 향후 20억달러 규모로 투입 비용을 확대할 계획이다.

노보노디스크 재단 자금 순환 구조 (자료: 노보노디스크 재단)

이런 투자는 덴마크 전역의 과학 기반을 강화하고, 전 세계의 우수 인재들을 덴마크로 끌어들이는 효과를 낳았다. 실제 전 세계 많은 과학자가 코펜하겐대, 덴마크공과대 등 덴마크 주요 대학으로 몰려들었고, 이는 다시 노보노디스크를 포함한 자국 바이오기업으로 인재 유입으로 이어졌다.

노보홀딩스 관계자는 "노보노디스크는 물론 덴마크 대학이 해외 인재를 유치하지 않으면, 현재 수준의 연구력을 유지할 수 없다는 문제 의식이 있었다"면서 "노보노디스크 재단과 노보노디스크는 코펜하겐 중심 연구 인프라를 적극적으로 지원하는 방식을 통해 전 세계 유능한 연구자와 교수진이 덴마크로 모여들게 하는 선순환 구조를 형성했다"고 설명했다.

재단은 덴마크 바이오 산업 혁신 생태계 선순환의 구심점으로도 꼽힌다. 재단이 초기 단계 과학기술과 창업을 연결하는 구조를 직접 설계하고 주도하면서다. 바이오이노베이션 인스티튜트(BioInnovation Institute·BII)가 대표적인 사례다. BII는 노보노디스크 재단이 전액 출자해 설립한 비영리 창업지원 기관이다.

덴마크 소재 세계적 생명과학 창업지원 기관 바이오이노베이션 인스티튜트(BII)에는 스타트업 육성을 위해 다양한 전용 공간과 인프라를 제공한다.

BII는 초기 기술 기반 스타트업에 대해 지분 요구 없이 최대 300만 크로네(약 6억원)의 보조금을 제공한다. 이에 더해 공용 실험 인프라, 전담 멘토링, 투자자 연결, 사업개발 전략 수립까지 전주기 지원 체계도 운영한다. 현재 덴마크 생명과학과 바이오 분야에서 BII가 차지하는 비중은 약 80%에 달할 정도로, BII는 바이오 생태계 전반에서 중심적인 역할을 수행하고 있다.

BII를 통해 배출된 스타트업은 노보홀딩스의 벤처 펀드나 글로벌 투자자로부터 후속 투자를 유치한다. 일부는 노보노디스크나 레오파마와 전략적 협력 관계를 맺는다. BII 관계자는 "현재까지 BII 지원을 받은 기업 중 80곳이 외부 자금 조달에 성공했다"면서 "BII가 1유로를 투자할 때마다, 기업은 평균 7유로를 보조금이나 투자로 추가 확보한다"고 했다. 이 같은 선순환 구조가 현실화하면서 재단 중심 지배구조는 덴마크 바이오 산업 생태계를 단단하게 연결하는 중추로 평가받는다.