'시총 1.5조' 지씨셀 출범 예고...주식매수청구권 변수

• 녹십자랩셀·녹십자셀 합병안 주총 가결
• 주식매수청구 한도 1500억 넘으면 합병 불발 가능성
• 2개사 모두 주식매수 예정가보다 주가 하락

[데일리팜=천승현 기자] 녹십자랩셀과 녹십자셀의 합병 안건의 주주총회 통과로 시가총액 1조5000억원 규모의 신생 바이오기업 출범이 임박했다. 다만 양사의 주가가 주식매수청구권 행사가보다 낮게 형성돼 있어 주주들의 주식 매수 요구가 쏟아지면 합병이 불발될 수 있다는 점이 불안한 변수다.

14일 금융감독원에 따르면 녹십자랩셀과 녹십자셀은 지난 12일 열린 임시주주총회에서 양사의 합병안이 원안대로 가결됐다. 합병비율은 녹십자랩셀과 녹십자셀이 1대0.4023542다. 녹십자셀 주식 1주당 녹십자랩셀 신주0.4023542주가 배정된다. 신규 상장예정일은 11월 17일이다. 녹십자랩셀은 신규 합병 법인 출범에 따라 사명을 합병기일인 11월 1일에 ‘지씨셀(GC Cell)’로 변경할 예정이다.

지난 7월16일 양사가 각각 이사회를 열어 합병을 결정한 이후 2달 만에 주주총회 관문을 통과했다.

지난 14일 종가 기준 녹십자랩셀과 녹십자셀의 시가총액은 각각 1조427억원, 4966억원이다. 합병 절차가 완료되면 시가총액 1조5393억원 규모의 대형 바이오기업이 새롭게 출범한다.

녹십자랩셀은 세포치료제를 개발하는 업체다. 지난 2011년 녹십자가 바이오사업 육성을 목표로 세포·유전자치료제, 검체검사, 셀뱅킹 등 미래핵심사업을 통합해 출범한 회사다. 녹십자가 최대주주로 지분 38.66%를 보유 중이다.

이노셀이 전신인 녹십자셀은 항암면역세포치료제, 제대혈은행, CMO 등 바이오사업을 담당하는 녹십자 계열사다. 2012년 녹십자가 이노셀을 인수한 이후 사명을 녹십자셀로 변경했다. 최대주주 녹십자의 지분율은 23.08%다.

양사의 합병 성사까지 남은 변수는 주주들의 주식매수청구권이다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다.

현재 녹십자랩셀과 녹십자셀의 주가가 주식매수 청구가격보다 낮게 형성 중이라는 점이 불안요소다.

녹십자랩셀과 녹십자셀의 주식매수 예정가격은 각각 10만3244원, 4만1163원이다. 지난 14일 종가 기준 녹십자랩셀의 주가는 9만8800원으로 주식매수 예정가격보다 4.3% 낮다. 녹십자셀의 주가는 3만8100원으로 주식매수 예정가격에 비해 7.4% 낮게 형성됐다.

양사의 합병 결정을 발표할 때보다 주가가 하락세를 보이면서 주식매수 예정가격보다 주가가 떨어졌다. 합병을 발표한 7월16일 녹십자랩셀과 녹십자셀의 종가는 각각 10만9600원, 4만3350원이다. 합병 발표 이후 녹십자랩셀과 녹십자셀의 주가가 각각 10.6%, 12.0% 하락했다. 양사의 시가총액 총액도 2달 전 1조7064억원에서 2000억원 가량 줄었다.

최근 들어 제약바이오기업들이 전반적으로 주가 흐름이 좋지 않았다. 주요 제약바이오기업들로 구성된 KRX헬스케어 지수는 7월16일 4527.44에서 2달 만에 4467.64로 13.2% 하락했다.

녹십자랩셀과 녹십자셀은 합병 결정 당시 “합병과 관련해 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 1500억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 합병의 진행 여부를 결정하겠다”고 밝혔다.

양사의 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사 합계액이 1500억원을 초과할 경우 합병계약이 해제될 수 있다는 의미다. 단 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

주식매수청구권 행사기간은 오는 10월5일까지다. 만약 주식매수청구권 행사기간까지 양사의 주가가 주식매수 예정가격보다 낮게 형성되면 주식매수청구권이 쏟아질 수 있다. 양사의 합병에 반대표를 던진 주주들 입장에선 시세보다 보유 주식을 비싸게 팔 수 있기 때문이다. 주식매수 예정가격과 주가의 격차가 클수록 주식 매도를 요구하는 수요도 많아질 수 밖에 없다. 주식매수청구권의 행사 합계액이 1500억원이 넘을 경우 회사 측은 주식 매수 비용의 부담을 이유로 합병 여부를 다시 고민할 수 있다는 얘기다.

실제로 인수합병 결정 이후 주식매수청구권 행사가 쏟아지면서 합병이 불발된 사례가 종종 있다.

2019년 6월 제넥신은 툴젠의 인수를 결정했는데 이때 흡수합병 방식을 선택했다. 합병후 존속회사는 제넥신이며 소멸회사는 툴젠이다. 존속법인은 ‘툴제넥신’으로 재출범하는 내용이다. 제넥신이 신주 782만1259주를 발행해 툴젠 주식과 교환하는 방식을 구사했다.

당시 제넥신의 시가총액은 1조3667억원이다. 코넥스 상장기업 툴젠의 시가총액은 5337억원이다. 산술적으로 시가총액 1조9004억원 규모의 바이오기업이 출범한다는 소식만으로 업계의 큰 주목을 받았다.

그러나 합병 발표 이후 주가가 하락하면서 '주식매수청구권 한도 초과'로 합병이 무산됐다. 당시 국내 증시 상황이 좋지 않았다. 미중 무역분쟁과 일본의 수출 규제 등의 악재가 겹치면서 국내 주식 시장이 하락세를 지속했다.

당시 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인해 지급해야 하는 매수대금이 제넥신은 1300억원, 툴젠은 500억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 조건이 합병 계약에 포함됐다. 제넥신과 툴젠의 주식매수 청구 규모는 각각 3304억원, 1221억원으로 합병 해제를 결정할 수 있는 상한선을 훌쩍 뛰어넘었다. 결국 양사는 상호협의 후 이사회결의를 거쳐 합병계약 해지를 결정했다.