한미 임시주총 거부되나…경영권 분쟁 '강대강 대치' 예고

• 송영숙·임주현·신동국 연합에 공식 답변…"임시주총 소집, 명분 없다"
• 신동국 회장과 연대 가능성 낮아져…한미 분쟁, 강대강 대치 불가피

[데일리팜=김진구 기자] 임종윤·종훈 형제과 송영숙·임주현·신동국 대주주연합 간 한미사이언스 경영권 분쟁이 전면전으로 치달을 전망이다.

임종훈 한미사이언스 대표이사가 3인의 대주주연합이 요구한 임시주총 소집에 거부감을 드러냈다. 경영권 분쟁의 향방을 가를 임시주총 소집이 불투명해졌다.

이와 함께 임종윤·종훈 형제 측이 지난 3월 정기주총 당시 연대를 맺었던 신동국 한양정밀 회장에 대해 적대감을 드러내면서 새로운 구도로 경영권 분쟁이 재현될 가능성이 제기된다. 제약업계에선 한미사이언스 경영권을 둘러싼 분쟁이 강대강 대치로 본격화할 것이란 전망이 나온다.

임종훈 대표, 대주주연합에 답신…임시주총 거부 의사 드러내

27일 제약업계에 따르면 임종훈 한미사이언스 대표는 신동국·송영숙·임주현 등 3인으로 구성된 대주주연합이 보낸 내용증명에 대해 지난 26일 회신했다.

임종훈 대표는 답신을 통해 "신동국 등 주주들은 경영상 필요에 의한 투자유치 방해행위를 즉각 중단하라"고 목소리를 높였다.

앞서 대주주연합은 지난달 29일과 이달 13일 두 차례에 걸쳐 한미사이언스에 내용증명을 발송한 바 있다. 지난달 29일엔 정관 개정과 이사 신규 선임을 위한 임시주총 소집을 청구했다. 이달 13일 내용증명에선 제3자 배정 유상증자를 시도할 경우 법적조치를 취할 것이라고 경고했다.

이에 대해 제약업계에선 임종훈 대표가 임시주총 거부 의사를 노골적으로 드러냈다는 해석이 나온다.

임종훈 대표는 "회사가 안정을 찾아가는 상황에서 요건을 갖추지 못한 임시주총 소집 청구서를 보냈다고 갑자기 경영권 분쟁이 현실화하는 것은 아니다"라고 선을 그었다. 대주주연합 측은 경영권 분쟁 상황임을 전제로 임시주총 소집을 요구하고 있는데, 애초에 전제부터 틀렸다는 취지로 해석된다.

임종훈 대표는 "임시주총 소집 청구는 어떠한 명분도 없고 가결 가능성도 낮다"며 "이사 후보조차 특정하지 못한 상태에서 임시주총 소집 청구서부터 발송한 의도를 반문할 수밖에 없다"고 강조했다. 표면적으로는 '이사회 구성의 유연성 도모'를 내세우고 있지만, 사실상 경영권 탈취에 목적이 있다는 주장이다.

임종훈 대표 노선 정리에…9월 말 임시주총 소집 미궁 속으로

임종훈 대표가 거부감을 드러내면서 내달 말 임시주총 소집은 미궁 속으로 빠지는 양상이다.

앞서 대주주연합 측은 9월 말 임시주총 소집을 청구한 바 있다. 이를 통해 한미그룹 지주사 경영권을 확보한다는 방침이다. 현재 10인의 이사회 정원을 12인으로 확대하고, 여기에 자신들이 내세운 후보 3인을 앉혀 이사회를 장악한다는 구상이다.

한미사이언스 임시주총 시나리오

다만 대주주연합 측의 임시주총 소집 청구로부터 한 달여가 지나도록 아직 구체적인 일정은 정해지지 않은 상태다. 향후 이사회 일정도 아직 정해지지 않았다.

구체적인 일정을 결정할 한미사이언스 이사회가 여전히 개최되지 않았기 때문이다. 임시주총의 구체적인 일정과 장소는 이사회 결의를 통해 결정된다.

현재 한미사이언스 이사회는 임종윤·종훈 형제 측이 과반을 차지하고 있다. 대주주연합 측이 독자적으로 임시주총 소집을 결의할 수 없다. 이런 상황에서 임종훈 대표가 사실상 임시주총 거부 의사를 내비쳤다. 임시주총 소집을 위한 이사회 개최도 요원해졌다는 분석이다.

한 달째 이사회 감감무소식…형제 측 불응 시 '법적 다툼' 불가피

임종윤·종훈 형제 측이 임시주총 소집에 끝내 불응하더라도 대주주연합 측에 방법이 없는 것은 아니다.

현재 상법에선 주요 주주의 임시주총 소집 청구 후 이사회 개최까지의 기간을 별도로 명시하진 않고 있다. 다만 이사회가 임시주총 소집 청구를 거부할 경우 '법원의 허가'를 얻어 임시주총 소집을 강행할 수 있도록 허용한다.

(왼쪽부터) 송영숙 한미사이언스 회장, 임주현 한미사이언스 부회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 한미사이언스 사내이사, 임종훈 한미사이언스 대표이사

지난 4월 하이브와 어도어간 분쟁에선 이러한 상황이 불거진 바 있다. 당시 하이브는 민희진 어도어 대표이사의 해임을 위한 임시주총 소집을 청구하고 이사회 개최를 요청했다. 그러나 민희진 대표는 이사회 개최에 불응했다. 이에 하이브는 서울서부지법에 임시주총 허가를 신청했다.

민희진 대표 측이 이사회를 장악하고 있으며, 경영권 방어를 위해 이사회 개최에 불응했다는 점에서 임종윤·종훈 형제 측의 현 상황과 대동소이하다는 분석이 나온다.

다만 하이브-어도어 분쟁의 경우 민희진 대표가 법원 심문기일에서 임시주총 소집을 약속하면서 임시주총 소집을 둘러싼 다툼 자체는 일단락됐다. 대신 민희진 대표 측은 하이브가 임시주총에서 의결권을 행사하지 못하도록 해달라고 가처분 신청을 냈고, 결과적으로는 이 신청이 인용됐다.

임시주총 강행 땐 표 대결 불가피…소액주주 표심 공략 경쟁

대주주연합 측이 법적 대응을 통해 임시주총 소집을 강행할 경우 정관 개정을 둘러싼 치열한 표 다툼이 불가피할 것으로 전망된다.

제약업계에선 이번 임종훈 대표의 답신으로 임종윤·종훈 형제와 신동국 회장 간 연대 가능성은 크게 낮아졌다는 분석이 나온다. 임종훈 대표는 답신에서 "신 회장과 송 회장 모녀의 일련의 작업은 투자유치를 방해하는 배임에 해당할 뿐 아니라, 회사 업무방해와 주주 간 계약위반, 국세청에 대한 기망행위에 해당한다"고 비판의 목소리를 높였다.

그간 임종윤·종훈 형제 측은 지난달 의결권 공동행사약정 체결을 통해 3인의 대주주연합이 결정된 이후로 물밑에서 신동국 회장의 마음을 돌리기 위해 노력해온 것으로 전해진다. 그러나 신동국 회장을 지칭한 강도 높은 비판을 제기하며 3인의 대주주연합과 강대강 대치를 예고했다는 분석이다.

한미사이언스 임시주총 우호지분 비교

이러한 대치 상황이 지속되는 상황에서 임시주총이 소집될 경우 소액주주와 국민연금이 캐스팅보트의 역할을 할 것으로 예상된다.

대주주연합 측은 이사회 정원 확대를 위한 정관변경을 추진 중이다. 상법상 정관 변경은 주주총회 참석 의결권의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 현재 대주주연합 측이 확보한 지분율은 48.19%다. 형제 측 지분율은 29.07%다. 양 측 모두 정관 변경 안건 통과와 부결 득표를 장담할 수 없는 상황이다.

국민연금과 소액주주들의 표심이 정관변경 안건 통과 여부에 결정적인 역할을 할 것이란 전망이다. 이러한 이유로 최근 대주주연합 측과 형제 측은 연이어 소액주주들과의 면담을 진행하며 표심 확보 경쟁을 펼치고 있다.