'한미-OCI 통합' 분쟁 스타트…복잡한 가처분 시나리오

• 수원지법, 한미사이언스 신주발행금지 가처분 첫 심리
• 인용 시 한미-OCI 통합 제동…경영권 분쟁 격화 전망
• 기각 땐 통합 탄력…OCI, 한미 지분 27% 확보 가능성↑

[데일리팜=김진구 기자] 한미그룹 경영권 분쟁의 향방을 결정할 법원의 판단에 관심이 집중된다. 수원지방법원은 21일 오후 임종윤 한미약품 사장 측이 청구한 한미사이언스 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 심리를 진행한다.

인용 혹은 기각 여부에 따라 분쟁의 향방이 크게 요동칠 전망이다.

법원이 가처분 신청을 인용할 경우 한미사이언스와 OCI홀딩스의 통합에 제동이 걸린다. 동시에 임종윤 사장 측과 한미그룹 현 경영진간 분쟁은 더욱 격화할 것으로 전망된다. 반면 법원이 기각 결정을 내릴 경우 한미사이언스와 OCI홀딩스의 통합은 속도를 낼 것으로 예상된다.

임종윤 측 신주발행 금지 가처분 신청…법원, 첫 심리 진행

21일 제약업계에 따르면 수원지방법원은 이날 오후 3시 15분 임종윤·임종훈 한미약품 사장이 송영숙 한미사이언스 대표이사를 상대로 청구한 신주발행 금지 가처분 신청의 심리를 진행한다.

임종윤 사장은 지난달 17일 수원지법에 한미그룹과 OCI그룹 간 통합을 막아달라는 내용의 신주발행금지 가처분 신청서를 제출했다. 가처분 신청서엔 그의 남동생인 임종훈 한미약품 사장의 이름이 함께 올랐다. 대리인은 법무법인 지평이다.

한미사이언스와 OCI홀딩스간 통합은 크게 구주매각, 현물출자, 신주발행 등 3개로 나뉘어 진행된다.

송영숙 회장과 가현문화재단이 보유한 한미사이언스 주식 744만674주를 OCI홀딩스에 매각한다. 송영숙 회장과 임주현 사장은 한미사이언스 주식 677만6305주를 OCI홀딩스 현물출자 하고, 그 대가로 OCI홀딩스 지분 10.4%를 확보한다. 여기에 한미사이언스가 OCI홀딩스를 상대로 제3자 배정 유상증자를 진행하고, OCI홀딩스는 한미사이언스가 발행하는 신주 643만4316주를 인수한다.

임종윤 사장 측은 이 가운데 신주발행을 막아달라고 법원에 신청했다. 양 그룹 간 통합을 불완전 상태로 만들고, 내달로 예정된 정기주주총회에서 표 대결을 통해 경영권을 확보하겠다는 것이 임종윤 사장 측 전략이다.

임종윤 사장 측은 OCI그룹과의 통합이 사실상 합병임에도 주주총회 특별 결의를 거치지 않았으므로 신주발행은 무효에 해당한다고 주장하고 있다. 또, 경영권 분쟁 하에서 기업의 제3자 배정 유상증자는 불법이라고는 주장도 펼친다.

이에 송영숙 회장 등 한미사이언스 현 경영진은 이사회 결의만으로 통합 결정을 내릴 수 있으며, 통합 계약이 이뤄질 당시에는 경영권 분쟁 상황이 아니었다고 맞서고 있다.

가처분 인용 시 한미-OCI 통합 제동…경영권 분쟁 미궁 속으로

만약 법원이 가처분 신청을 인용할 경우 양 그룹 간 통합에 제동이 걸릴 전망이다. 동시에 한미그룹 경영권 분쟁이 더욱 격화할 것으로 예상된다.

이 경우 OCI그룹은 송영숙 회장 측 구주매입을 통해 지분 20.32%를 확보한다. 신주발행이 무산되는 만큼, 당초 확보하려던 지분 27.03%에는 못 미친다.

문제는 경영권 분쟁 중인 임종윤 사장 측보다 지분율이 낮아진다는 것이다. 이달 2일 기준 임종윤 사장 측 지분은 24.64%다. 임종윤 사장 12.12%, 임종훈 사장 7.20%, 임종윤·임종훈 사장의 부인과 자녀 지분 5.32% 등이다.

경영권 분쟁이 더욱 치열해질 수밖에 없다. 송영숙 회장과 임주현 사장의 잔여 지분과 이들의 직계가족 지분이 가세하더라도 임종윤 사장 측보다 지분율이 낮다. 직계가족이 아닌 일가 친인척 6인의 지분까지 더해져야 임종윤 사장 측과 엇비슷한 수준이 된다.

지분 4.90%와 3.00%를 보유한 가현문화재단과 임성기재단 등 공익재단의 의결권 행사 여부까지 따져야 하는 상황에 이를 수 있다. 최악의 경우 OCI홀딩스가 20% 넘는 지분을 확보한 최대주주가 됐음에도 경영권을 임종윤 사장 측에 넘겨야 하는 상황이 올 수도 있다는 의미다.

일각에선 OCI그룹과 한미그룹 간 통합 논의가 원점에서 다시 시작될 수 있다는 전망도 나온다. 법원이 주주의 동의가 없는 신주발행은 무효하다고 판단했으므로, 송영숙 회장 등 한미사이언스 현 경영진이 정기주주총회에 앞서 임시주주총회를 열고 OCI그룹과의 통합 안건을 통과시킨 후 재추진에 나설 것이란 전망이다.

가처분 기각 시 통합 탄력…OCI, 한미 지분 27% 확보 가능

반대로 법원이 가처분 신청을 기각하면 OCI그룹과 한미그룹 간 통합이 탄력을 받을 전망이다.

이 경우 OCI홀딩스는 한미사이언스가 발행한 신주를 인수하며 한미사이언스 지분 27.03%를 보유하게 된다. 임종윤 사장 측은 신주발행에 따른 지분 희석에 따라 22.56%로 낮아진다. 재단 2곳의 의결권 행사 여부를 따지지 않더라도 임종윤 사장 측보다 높은 지분율을 확보하는 셈이다.

지분 12.15%를 보유한 신동국 한양정밀 회장과 지분 14.56%의 소액주주들의 결정이 변수로 남긴 하지만, 임종윤 사장 측과의 지분율 대결로만 보면 우위에 설 수 있는 상황이다.

또 다른 변수는 임종윤 사장 측이 내달 정기주주총회에서 한미사이언스 이사회를 장악하는 것이다. 한미사이언스의 제3자 배정 신주발행과 OCI홀딩스의 주금 납입일은 4월 30일로, 주주총회 이후다. OCI가 정식으로 한미사이언스 최대주주에 오르기 전 임종윤 사장 측이 이사회를 장악하고 경영권을 확보할 가능성이 있는 셈이다. 이 경우엔 통합 논의 자체가 물거품이 될 수 있다.

한미사이언스는 OCI홀딩스와의 통합에 변곡점이 될 이번 법적 분쟁을 위해 법무법인 화우를 대리인으로 선임했다. OCI홀딩스는 김앤장을 법률대리인으로 선임하고 한미사이언스와 공동 전선을 구축했다. 김앤장은 OCI홀딩스와 한미사이언스간 통합 작업을 주도하고 있다.

법원, '경영권 분쟁' 가처분 신청 사건서 엇갈린 결정

제약업계에선 법원의 가처분 인용·기각 결정과 관련해 두 건의 경영권 분쟁 사례에 주목한다. 한진칼의 경영권 분쟁 사례와 SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁 사례다.

두 사례 모두 신주발행 금지 가처분 신청이 제기됐다는 공통점이 있다. 다만 법원 결정은 반대로 나왔다. 한진칼 사례에선 가처분 신청을 기각한 반면, SM 사례에선 가처분 신청을 인용했다.

관건은 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 신주발행이 이뤄졌냐는 것이다. 경영권 방어를 위해 제3자 배정 신주발행을 한다면 이는 무효에 해당한다는 게 법원의 판단이다. 반면 경영권 방어 외에 자금조달 목적이 분명하다면 제3자 배정 신주발행은 유효하다고 판단하고 있다.

한진칼 분쟁은 주주행동주의 펀드 KCGI가 2018년 지분을 매입하며 시작됐다. 2020년 3월 한진칼 지분을 15% 이상 확보한 KCGI는 주주총회를 앞두고 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설과 3자 연합을 구축했다.

3자 연합은 조원태 한진그룹 회장의 경영권 승계 작업에 제동을 걸고 나섰다. 특히 한진칼이 대한항공의 아시아나항공 인수를 위해 KDB산업은행에 제3자 유상증자를 하자, KCGI는 서울중앙지방법원에 신주발행 금지 가처분 신청을 냈다.

법원은 이 신청을 기각하며 조원태 회장의 손을 들어줬다. 당시 재판부는 “한진칼의 신주발행은 상법 및 한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수 및 통합항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것으로 보이고, 한진칼 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다"고 판단했다.

SM 분쟁은 지난해 SM이 카카오를 대상으로 제3자 배정 방식으로 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채를 발행하겠다고 발표한 것에 대해 이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄디렉터가 반발하며 촉발됐다. 이수만 전 총괄은 서울동부지방법원에 SM을 상대로 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청을 제기했다.

서울동부지법은 가처분 신청을 인용했다. 당시 재판부는 “채무자(SM)가 긴급한 자금 조달과 사업 확장, 전략적 제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위해 카카오에 신주 및 전환사채를 배정·발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵다”며 “신주가 발행될 경우 기존 주주의 비례적 이익이 침해될 염려가 있다”고 판단했다.

흥미로운 점은 한미사이언스의 법률대리인인 법무법인 화우가 한진칼 사례와 SM 사례에서 모두 승리를 이끌어냈다는 것이다. 화우는 한진칼 사례에서 가처분 기각 결정을, SM 사례에선 가처분 인용 결정을 각각 끌어내는 데 조력했다.