1600억 딜 쪼갰다…동성제약 회생 M&A의 설계도

• 유증·CB·회사채로 짠 정상화 시나리오
• 지배구조 정리부터 현금흐름 회복까지
• 회생 절차 속 경영 정상화 첫 단계

[데일리팜=이석준 기자] 동성제약 회생 M&A의 윤곽이 숫자로 구체화됐다. 연합자산관리(유암코) 컨소시엄은 조건부 투자계약에 따라 동성제약에 1600억원을 투입한다. 

인수대금 1400억원과 별도의 경영정상화자금 200억원이 포함됐다. 컨소시엄에는 태광산업이 참여한다. 이번 거래는 단순한 주인 교체를 넘어 거래정지 상태에 놓인 회생 기업을 어떤 구조로 정상화할 것인지에 대한 설계도를 담고 있다.

현재 동성제약은 경영 불확실성 등으로 주식 거래가 정지된 상태다. 인수 결정이 곧바로 거래재개를 의미하지는 않는다. 다만 최대주주 변경과 함께 경영권 안정화와 재무구조 개선 방안을 공식화했다는 점에서 정상화 심사로 나아가기 위한 출발선에 섰다는 해석이 가능하다. 

700억·500억·400억…촘촘한 설계

1600억원 자금은 촘촘히 설계됐다. 컨소시엄은 700억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 신주를 인수한다. 이는 지배구조 재편의 핵심 축이다. 신주 발행과 동시에 기존 주주의 지분은 희석되고, 컨소시엄은 이 과정에서 의결권을 확보한 최대주주로 올라선다. 회생 기업 정상화의 첫 단계로 꼽히는 ‘주인 정리’가 이 시점에 이뤄진다.

여기에 500억원 규모의 전환사채(CB)와 400억원 규모의 회사채가 더해진다. 전환사채는 당장은 채권이지만, 향후 주식으로 전환할 수 있는 선택권을 포함한다. 이는 컨소시엄이 초기에는 채권자로서 리스크를 관리하면서도 필요할 경우 지분을 추가로 확보할 수 있도록 설계된 장치다. 

회사채는 전환권이 없는 순수 채권으로, 운영자금 확보와 채무 구조 정리에 쓰일 가능성이 크다. 유상증자가 지배구조 재편용이라면, 전환사채는 지배력 보강 옵션, 회사채는 영업 지속을 위한 실탄에 가깝다.

계약금 270억원은 이미 납입됐다. 회생 M&A에서 계약금 선납은 단순 절차를 넘어 투자 의지의 바로미터로 해석된다. 관계인집회 결의와 법원 인가라는 관문이 남아 있지만, 컨소시엄이 거래를 끝까지 가져가겠다는 신호를 시장에 먼저 던진 셈이다. 나머지 인수대금은 관계인집회 기일 5영업일 전까지 납입해야 한다.

자금을 쪼개 설계한 이유는 명확하다. 회생 기업을 한 번에 ‘사들이는’ 방식이 아니라, 단계적으로 통제력을 높이며 리스크를 관리하겠다는 판단이다. 지배는 신주로 확보하고, 향후 변수에 대비한 선택권은 전환사채로 남기며, 단기 운영 안정은 회사채로 뒷받침하는 구조다. 회생 M&A에서 반복돼 온 공식에 가깝다.

태광산업이 컨소시엄에 참여한 배경도 이 구조와 맞물린다. 태광산업은 화학·섬유 중심의 기존 사업에서 벗어나 뷰티·헬스케어로 포트폴리오 확장을 추진해 왔다. 동성제약은 이 전략 안에서 제약과 헤어케어를 잇는 축으로 재정의된다. 다만 이번 거래의 1차 목표는 성장보다는 정상화다. 컨소시엄 대표가 구조조정과 회생에 특화된 유암코라는 점이 이를 보여준다.

운영 측면에서는 비용 구조 조정이 불가피하다. 생산 라인의 효율화, 일부 품목의 ODM·OEM 전환, 판매관리비 절감 등이 동시에 추진될 가능성이 크다. 외형 성장을 서두르기보다는 현금흐름을 안정시키는 데 초점이 맞춰질 전망이다. 단기적으로는 매출 성장세가 제한될 수 있지만, 적자 리스크를 줄이고 재무 체력을 회복하는 데는 현실적인 선택이다.

관건은 제약사의 정체성이다. 동성제약은 항암 신약 ‘포노젠’을 임상 2상 단계에서 개발 중이다. 이는 동성제약이 단순 소비재·헤어케어 기업으로만 남지 않기 위한 상징적 자산이다. 태광산업이 R&D 투자 확대를 언급한 것도 이 파이프라인을 의식한 행보로 풀이된다. 회생 절차 특성상 전사적인 R&D 확대보다는 선택과 집중 전략이 이어질 가능성이 높다.

지배구조 변화 역시 정상화의 전제다. 신주 인수와 채권성 투자를 결합한 이번 구조는 기존 경영진과 주주의 영향력을 구조적으로 약화시킨다. 개인 중심의 경영에서 벗어나 관리형·시스템 중심 체제로 옮겨가는 수순이다. 회생 이후에도 경영 안정성이 흔들릴 경우, 전환사채 전환은 지배력을 보강하는 카드로 작동할 수 있다.

종합하면 이번 1600억원 딜은 동성제약 정상화를 위한 출발선에 해당한다. 거래정지 상태에 놓인 회생 기업이 경영권과 재무 구조를 정비하고, 정상적인 운영 체제로 복귀하기 위한 최소한의 틀을 갖췄다는 의미다. 동성제약의 회생 M&A는 성장보다 구조 정비에 방점이 찍힌 거래로, 그 방향성을 숫자로 드러내고 있다.