임시주총 동반소집·대표해임...한미 오너일가 극한 갈등

• 그룹 지주사·핵심계열사 경영권, 임시주총 소용돌이 속으로
• 임종윤 사내이사, 한미약품 임시주총 소집 예고…"이사진 교체"
• 대주주연합, 한미사이언스 임시주총 청구…이사회 장악 정조준

[데일리팜=김진구 기자] 한미약품그룹의 갈등이 더욱 깊어지고 있다. 지주회사인 한미사이언스 경영권을 둘러싼 오너일가와 주요 대주주의 이합집산으로 촉발한 갈등의 불씨가 핵심 계열사인 한미약품 경영권 갈등으로 옮겨 붙었다.

제약업계에선 이번 갈등의 분수령이 한미사이언스와 한미약품의 임시주주총회가 될 것이란 전망이 나온다. 갈등의 양 당사자들인 송영숙·임주현·신동국 등 3인의 대주주연합과 임종윤·종훈 형제는 각각의 목적에 의해 지주사와 핵심계열사의 임시주총 소집을 요구하고 나섰다.

흥미로운 점은 양 측 모두 원하는 바를 이루기 위해 주총 의결권의 3분의 2 이상을 확보해야 한다는 것이다. 양 측은 현재 각각 한미사이언스와 한미약품 지분 절반 이하를 보유하고 있다. 향후 임시주총이 열리기까지 주주의 표심을 확보하기 위한 물밑경쟁이 불가피하다는 분석이다.

임종윤 사내이사 "한미약품 임시주총서 이사진 교체할 것"

3일 제약업계에 따르면 임종윤·종훈 형제는 한미약품 임시주총 소집을 청구할 예정이다. 임시주총을 통해 박재현 한미약품 대표를 비롯한 현 이사진을 교체한다는 게 형제 측 계획이다.

이같은 계획은 임종윤 한미약품 사내이사가 직접 밝혔다. 임종윤 사내이사는 지난 2일 한미약품 이사회가 마무리된 뒤 기자들과 만난 자리에서 "임시주총을 소집하고 박재현 대표를 비롯한 이사진 교체를 추진하겠다"고 말했다.

임종윤 사내이사는 한미약품 경영권 확보를 시도하고 있다. 지난 2일엔 한미약품 임시이사회를 열고 자신을 한미약품 단독대표로 선임하는 안건을 논의했다. 그러나 한미약품 이사회는 이 안건을 부결했다.

임시주총에서 박재현 대표 등을 해임하기 위해선 주총 참석 의결권의 3분의 2 이상을 확보해야 한다. 이에 대해 임종윤 사내이사는 의결권 확보를 자신했다. 현재 한미약품의 최대주주는 한미사이언스로, 지분 41%를 보유하고 있다. 한미사이언스의 경우 임종훈 대표를 통해 의결권을 행사할 수 있는 만큼 유리한 고지를 점하고 있다고 그는 판단했다.

임종윤 사내이사는 "대표이사 해임 안건의 경우 임시주총에 참석한 의결권 가운데 3분의 2 이상을 필요로 한다"며 "모든 주주들이 임시주총에 참여하진 않을 것이다. 대주주로서 한미사이언스가 보유한 지분이 매우 유리하게 작용할 것으로 보인다"고 말했다.

현재 한미약품 이사회는 10인으로 구성돼 있다. 이 가운데 박재현·박명희 사내이사와 윤도흠·김태윤·황선혜·윤영각 사외이사는 송영숙 한미사이언스 회장이 대표이사 재직 시절 선임됐다.

임종윤·임종훈 사내이사와 신동국 기타비상무이사, 남병호 사외이사는 지난 6월 선임됐다. 임종윤·종훈 형제 측이 올해 3월 정기주주총회 표 대결에서 승리한 뒤 선임한 인물들이다. 다만 신동국 기타비상무이사의 경우 지난 7월 송영숙·임주현 모녀와 의결권 공동행사약정을 체결하며 모녀 측으로 돌아선 상태다.

형제 측이 한미약품 경영권을 확보하기 위해선 모녀 측 우호 인사로 분류되는 7인 중 최소 3인을 해임하고, 여기에 자신들이 추천한 이사 후보 3인을 앉혀야 한다는 계산이다.

대주주연합, 한미사이언스 임시주총 청구…이사회 장악 추진

반대로 송영숙·임주현 모녀와 신동국 한양정밀 회장 등 3인의 대주주연합은 한미사이언스 임시주총 소집을 청구한 상태다. 이들은 임시주총을 통해 한미사이언스 경영권을 확보한다는 계획이다.

대주주연합은 정관 개정 안건을 상정할 것으로 보인다. 현재 한미사이언스 이사회는 9인으로 구성돼 있다. 형제 측 5인 대 대주주연합 측 4인으로 형제 측이 과반을 차지한다.

임종윤·임종훈 사내이사, 권규찬·배보경 기타비상무이사, 사봉관 사외이사 등 5인이 형제 측 이사로 분류된다. 대주주연합 측으로는 송영숙 사내이사와 신유철·김용덕·곽태선 사외이사가 있다.

대주주연합 측은 우선 이사회 정원을 12인으로 늘리는 정관 개정 안건을 통과시킨다는 계획이다. 여기에 자신들이 추천한 후보 3인을 앉힐 방침이다. 이렇게 되면 한미사이언스 이사진은 형제 측 5인 대 대주주연합 측 7인으로 바뀐다. 자연스럽게 한미사이언스 경영권을 차지할 수 있다.

마찬가지로 대주주연합은 임시주총 참가 의결권의 3분의 2 이상을 필요로 한다. 한미사이언스 정관상 이사회 정원을 늘리는 정관 개정 안건 통과에는 의결권 3분의 2 이상이 있어야 하기 때문이다.

한미사이언스 임시주총에선 대주주연합 측이 우세한 판국이다. 대주주연합 측은 송영숙·임주현·신동국 등 3인과 이들의 우호지분을 합쳐 48% 내외의 지분을 확보하고 있다고 설명한다.

다만 이에 대해 임종윤 사내이사는 "과도하게 계산된 수치라고 본다. 실제로 이들이 확보한 지분은 그보다 적을 것"이라며 "한미사이언스 임시주총도 충분히 승리할 것으로 본다"고 말했다.

양 측 모두 66.7% 의결권 확보해야…표심 잡기 물밑경쟁 가열 전망

제약업계에선 한미사이언스와 한미약품의 경영권을 차지하기 위한 다툼이 각각의 임시주총을 통해 마무리될 것이란 전망이 나온다.

특히 양 측 모두 자신들이 목표한 바를 이루기 위해선 추가로 의결권을 확보해야 한다는 점에서 주요 주주와 소액주주들의 표심을 잡기 위한 물밑경쟁이 치열하게 전개될 것으로 예상된다.

이미 양 측은 한미사이언스 임시주총이 가시화된 시점에서 잇달아 소액주주와 면담을 진행하며 표심 잡기에 나선 바 있다. 임주현 한미사이언스 부회장은 지난 7월, 임종윤 한미사이언스 대표는 지난달에 각각 소액주주와 면담을 진행했다.

국민연금공단의 결정도 주요하게 작용할 전망이다. 국민연금공단은 지난 6월말 기준 한미사이언스 지분 5.53%와 한미약품 지분 9.27%를 보유하고 있다. 국민연금은 올해 초 경영권 분쟁 당시 모녀 측을 지지한 바 있다.

임종윤·종훈 형제 측은 추가 우군 확보 가능성도 열어뒀다. 임종윤 사내이사는 "필요하다면 행동주의펀드와 손을 잡을 의향이 있다"며 "가용한 모든 방안을 동원할 것"이라고 말했다.