파마리서치는 왜 씨티씨바이오 최대주주를 포기했나

• CTC바이오 보유 지분 절반 2대주주 바이오노트에 매각
• 한지붕 두가족 구조 한계 직면…계열사 리스크 차단 해석
• 본업 집중, 지배구조 단순화, 자금 유입 등 복합적 요인 작용

[데일리팜=이석준 기자] 파마리서치(최대주주)가 씨티씨바이오 지분 50%를 바이오노트(2대주주)에 매각한다. 파마리서치가 사실상 씨티씨바이오 경영권을 포기한 셈이다.

수년간 경영권 분쟁 끝에 최대주주 자리를 꿰찬 파마리서치가 이같은 결정을 한 이유에는 여러 복합적인 요소가 얽혀있다는 분석이다. ▲본업 집중 ▲계열사 리스크 차단 ▲자금 확보 ▲지배구조 단순화 등이 그렇다. 특히 계열사 리스크 차단 해석에 무게가 실린다.

파마리서치는 씨티씨바이오 지분 50%를 바이오노트에 매각한다고 26일 밝혔다.

주식양수도 계약이 끝나면 씨티씨바이오 지분율은 바이오노트 23.04%(557만1787주), 파마리서치 10.61%(256만4857주)로 변경된다. 이에 바이오노트가 씨티씨바이오 최대주주로 올라선다. 바이오노트의 주당 매입가는 8532원이다. 변경 예정일자는 오는 12월 24일이다.

한지붕 두가족의 한계

파마리서치는 수년간 경영권 분쟁 끝에 씨티씨바이오 최대주주에 등극했다. 올 2월에는 2대주주 바이오노토와 3대주주 에스디비인베스트먼트와 손을 잡으며 경영권 분쟁에 종지부를 찍었다.

이후 파마리서치와 바이오노트는 이민구 전 씨티씨바이오 회장 지분을 절반씩 흡수하며 3사의 지분율은 42.35%까지 올라갔다.

다만 갈등이 존재했다. 표면적으로는 40% 이상의 확고한 지분율을 보유해 지배력을 강화했지만 '한지붕 두가족'이라는 한계에 직면했다.

씨티씨바이오 지분율은 현재 최대주주 파마리서치 21.21%(512만9715주), 2대주주 바이오노트 12.44%(300만6929주), 3대주주 8.7%(210만3798주) 에스디비인베스트먼트다.

표면상으로 1, 2대주주 지분율 차이가 커 보이지만 사실상 동률이라고 봐도 무방하다. 바이오노트와 에스디비인베스트먼트 최대주주가 조영식 바이오센서 의장이기 때문이다.

이에 파마리서치 21.21%(512주9715주)와 바이오노트+에스디비인베스트먼트 21.14%(511주727주)로 계산될 수 있다.

씨티씨바이오는 올 3월 14일부터 조창선, 김신규 공동대표이사 체제다. 조창선 대표는 에스디비인베스트먼트 감사, 김신규 대표는 파마리서치 대표 출신이다. 팽팽한 지분율처럼 양측 사람이 한명씩 배치된 셈이다. 이사회도 비슷하게 구성돼 있다.

이에 한지붕 두가족 체제가 가동됐지만 최근 한쪽이 씨티씨바이오를 전담하는게 어떻겠냐는 방안이 논의됐다.

구체적으로 단독대표 체제 변경이나 한쪽이 다른쪽 지분을 흡수하는 방안을 검토했다. 결국 파마리서치가 1차적 조치로 씨티씨바이오 지분 50%를 바이오노트에 넘겼다.

공동 최대주주 체제에서는 경영 방향이나 의사결정에 충돌 가능성이 크다. 단일 경영 주체가 되면 의사결정 속도와 책임 경영 체계를 강화할 수 있다. 실제 파마리서치도 이 점을 매각 이유로 밝혔다.

파마리서치의 노림수는

파마리서치는 이번 결정으로 씨티씨바이오 경영권을 사실상 포기하지만 이득도 얻었다는 평가를 받는다.

먼저 핵심 사업에 집중할 수 있는 기반을 마련했다. 파마리서치는 ▲재생의학 본업 고도화 ▲‘리쥬란’의 유럽 시장 진출 가속화 ▲코스메틱 브랜드의 미국 시장 조기 정착 등 글로벌 성장 전략을 본격적으로 추진해 나갈 계획이다.

본업 집중이 파마리서치의 공식 입장이라면 ▲계열사 리스크 차단 ▲지배구조 단순화 ▲자금 확보 등은 업계의 시각이다. 특히 계열사 리스크 차단 해석이 힘을 얻는다.

파마리서치는 올해 6월 인적분할을 추진했다가 3주만에 철회했다. 당시 지주사 체제 전환 이유 중 하나가 씨티씨바이오 경영권 분쟁 경험을 바탕으로 투자 리스크와 사업 운영을 분리하기 위해서라고 했다.

파마리서치와 씨티씨바이오는 2023년부터 올초까지 약 2년간 경영권 분쟁에 놓여져 있었다. 파마리서치는 이 사건을 계기로 한 회사에서 사업과 투자를 동시에 수행할 경우 M&A와 같은 고위험 투자 활동이 사업 부분에 영향을 미칠 수 있다는 문제를 체감했다.

파마리서치는 당시 “씨티씨바이오 경영권 취득 당시 투자 활동으로 인한 위험이 회사 전반에 영향을 미칠 수 있다는 업계 우려가 있었고 생각보다 지연된 경영권 취득 과정에서 내부적으로도 리스크의 분리 필요성에 대해 인식했다”고 설명했다. 이에 지배구조 단순화를 위한 1차적 조치로 씨티씨바이오 지분 50%를 매각했다는 해석이 나온다.

파마리서치가 씨티씨바이오의 정상화에 의문을 품었을 수 있다는 해석도 있다.

파마리서치는 올 상반기 삼덕회계법인을 대동해 씨티씨바이오 심층 경영 점검을 단행했다. 회계, 재무, 인사 등 부실 요소를 제거하기 위한 움직임이다. 이후 파마리서치는 씨티씨바이오 70억원 단기차입금 보증까지 서 준 것으로 알려졌다.

다만 종합적인 판단하에 씨티씨바이오 정상화 작업에 발을 뺀 것으로 볼 수 있다. 계열사 살리기에 힘을 분산하기 보다는 경영권을 현 2대주주에 넘기고 본업에 집중하자는 판단이다. 이 역시 계열사 리스크 차단이다.

파마리서치는 이번 지분 매각으로 약 219억원 현금을 확보하게 됐다. 다만 파마리서치는 이미 유동성이 풍부해 자금 확보만을 위한 지분 매각은 아니었다는 분석이다. 회사의 올 반기말 현금성자산은 4811억원(유동성금융자산 3453억원 포함)이다.

시장 관계자는 "파마리서치의 이번 움직임은 지배구조 단순화를 위한 조치로 읽혀진다. 본업이 커지면서 씨티씨바이오까지 관리할 여력이 없기 때문이다. 경영권 분쟁 이슈도 (한지붕 두가족으로) 살아있기 때문에 향후 씨티씨바이오 지분을 아예 제로로 만들 가능성도 있다"고 짚었다.

이어 "파마리서치가 올해 매출 5000억원, 영업이익 2000억원 이상이 전망될 정도로 자체적으로 힘이 커지고 있다. 파마리서치는 재생의학과 글로벌 진출로 시선이 쏠려있다. 씨티씨바이오는 제약바이오 쪽으로 사업간 시너지보다는 리스크가 컸을 수 있다"고 분석했다.