'상장 불발' 자회사 구하기...오스코텍, 복잡한 퍼즐

• 내달 5일 임시주총 소집…지배구조 개편안 상정
• 제노스코 밸류 6000억 가정 시 인수금 2400억, 재무 부담·주주 희석 시험대

[데일리팜=차지현 기자] 오스코텍이 제노스코를 100% 자회사로 편입하기 위한 정지 작업에 돌입했습니다. 제노스코 상장 불발로 지배구조 재편 필요성이 커진 데다 최근 주주들이 요구한 투명성·책임성 강화 의견을 수용해야 한다는 판단이 맞물린 결과로 보입니다.

그렇다면 오스코텍이 제노스코 완전 자회사화를 추진하는 데 있어 핵심은 무엇일까요. 복잡하게 얽힌 주주·재무적투자자(FI)·경영진의 이해관계 속에서 오스코텍이 어떤 방식으로 제노스코를 품을지가 시장의 관심사로 떠오르고 있습니다.

오스코텍은 13일 공시를 통해 내달 5일 임시 주주총회를 열고 정관 변경과 이사 선임 등 안건을 의결할 예정이라고 밝혔습니다. 이번 임시 주총은 제노스코를 100% 자회사로 만들기 위한 사전 정비 차원에서 마련됐습니다.

임시 주총에서 다룰 첫 번째 안건은 정관 변경입니다. 회사는 발행예정주식총수를 기존 4000만주에서 5000만주로 늘리는 조항 변경을 상정했습니다. 회사는 이번 수권주식수 확대 목적을 "제노스코 지분 인수를 위한 재원 마련"으로 명시했습니다.

눈길을 끄는 부분은 오스코텍이 이번 수권주식수 확대의 용도 범위를 명확히 규정해 뒀다는 점입니다. 회사는 "수권 증가분은 향후 1~2년 내 계획된 지분 인수 목적에 한정해 사용하고 주주배정 유상증자 등 주주가치 희석을 초래하는 일반적 자금조달에 활용하지 않겠다"고 적시했습니다.

보통 신약개발사가 새로 발행할 수 있는 주식 한도를 늘릴 때 시장에서는 '회사가 곧바로 대규모 유상증자를 하는 게 아니냐'는 걱정이 뒤따르는데요. 오스코텍은 이런 우려를 미리 차단하려는 차원에서 이번 원칙을 명확히 제시한 것으로 해석됩니다.

회사는 이외에도 내달 열릴 임시 주총에서 이사 선임안과 감사 보수한도 승인안 등도 부의했습니다. 오스코텍은 신동준 최고재무책임자(CFO)를 사내이사 후보로, 김규식 에스엠엔터테이먼트 사외이사를 사외이사 후보로 각각 추천했습니다. 인사 구성에 외부 법률·거버넌스 전문가와 자본시장 경험을 갖춘 인사가 포함, 제노스코 편입 과정에서 요구되는 지배구조 투명성과 감독 기능을 강화하려는 포석이 깔린 것으로 풀이됩니다.

오스코텍이 제노스코 완전 자회사화를 추진하는 배경에는 기업공개(IPO) 실패로 커진 불확실성을 해소하고 주주들이 요구해 온 투명성과 책임성을 강화하려는 의도가 있습니다.

제노스코는 2000년 오스코텍 창업주 김정근 대표가 미국 보스턴에 신약개발을 목적으로 설립한 바이오텍입니다. 제노스코는 국산 31호 신약이자 국내 첫 미국 식품의약국(FDA) 허가 항암신약인 '렉라자(레이저티닙)'의 원개발사로 유명하죠. 제노스코는 2010년 초 모회사 오스코텍과 함께 후보물질을 개발해 2015년 전임상 직전 단계에서 유한양행에 기술수출했습니다. 6월 말 기준 오스코텍은 제노스코 지분 59.1%를 보유했습니다.

제노스코는 기술특례 방식을 통해 코스닥 상장을 추진했으나 지난 4월 한국거래소 상장심사위원회에서 미승인을 받았고 이어 최종 관문인 시장위원회에서도 상장 불승인이 내려졌습니다. 신약개발사로는 유일하게 기술성평가에서 최고 등급(AA·AA)을 받았음에도 심사 문턱을 넘지 못한 것입니다.

제노스코 IPO가 사실상 막힌 가장 큰 이유는 중복상장입니다. 이는 거래소가 상장 심사 과정에서 가장 중점적으로 본 지점입니다. 모회사 오스코텍과 자회사 제노스코가 동일 핵심 파이프라인(레이저티닙)을 공유하고 있어 상장 시 시장에서 '같은 자산을 두 번 평가받는 문제'가 발생할 수 있다는 우려입니다. 결과적으로 중복상장 리스크가 제노스코 상장 심사의 발목을 잡았고 오스코텍은 플랜B로 '직접 인수'를 택한 셈입니다.

오스코텍 IR 담당자에 따르면 회사가 검토하는 여러 방안 중 현재 최우선적으로 고려하는 방식은 현금 매입입니다. 이 담당자는 "새로운 SI·FI 유치를 통해 자금을 확보한 뒤 그 돈으로 제노스코 잔여 지분을 현금으로 매입하는 방향을 중심으로 추진 중"이라고 말했습니다. 주식 스왑 등 다양한 방식이 논의됐지만 회사는 주주 설득력·지배구조 안정성·딜의 확실성 등을 고려할 때 현금 매입 방식이 가장 현실적이라고 봤다는 입장입니다.

결국 오스코텍이 이번에 수권주식수를 늘린 것은 제노스코 지분 인수를 위한 '현금 매입 시나리오'를 뒷받침하기 위한 조치로 볼 수 있습니다. 여기서 관건은 '오스코텍이 제노스코를 얼마에 사오느냐'입니다. 제노스코의 나머지 지분 40.9%는 메리츠증권(약 20%), 김성연 씨(약 13%), 유한양행(약 5%) 등이 들고 있습니다. 오스코텍이 이 잔여 지분을 전부 현금으로 인수하려면 제노스코 기업가치의 41%에 해당하는 현금이 필요합니다. 제노스코 몸값을 상장 시 거론됐던 시가총액 하단 수준인 약 6000억 원으로 가정하면 오스코텍이 매입해야 하는 잔여 지분의 금액은 약 2400억원에 달합니다.

제노스코 인수 밸류에이션를 놓고 보면 오스코텍 주주와 제노스코 측 이해관계자 간 이해 충돌이 가장 뚜렷한 쟁점으로 떠오르게 됩니다.

제노스코 인수 밸류에이션이 높아질수록 오스코텍이 외부 투자자로부터 조달해야 할 자금도 커지고 이는 곧 제3자배정 유상증자 규모 확대와 기존 주주의 지분 희석으로 이어질 수밖에 없습니다. 자금 조달 규모가 커지면 지배구조 변동 가능성까지 동반되는 만큼 오스코텍과 기존 주주 입장에서는 인수 가치가 낮게 산정될수록 부담이 줄어드는 구조입니다. 이에 따라 오스코텍 주주는 최대한 저렴한 가격에 사오는 것을 선호하겠죠.

반면 FI인 메리츠증권의 셈법은 전혀 다릅니다. 메리츠증권은 당초 제노스코 IPO를 통한 엑시트를 전제로 투자했지만 상장 무산으로 현재 선택지는 사실상 오스코텍에 지분을 현금으로 넘기는 방식으로 좁혀졌습니다. 인수 방식이 주식 스왑이 아닌 현금 매입으로 굳어지면서 최종 회수금액은 제노스코 밸류에이션이 얼마로 책정되느냐에 전적으로 좌우되는 구조가 됐습니다. 기업가치가 낮게 설정되면 펀드 수익률과 운용사 평판 모두 타격을 입게 되기 때문에 메리츠증권으로서는 당연히 높은 밸류에이션 방어가 절대적인 상황입니다.

여기에 최근 메리츠증권이 오스코텍 지분을 5% 이상 보유했다고 공시한 점도 주목할 만합니다. 이와 관련 메리츠증권 관계자는 "ETF 편입과 CFD 거래 과정에서 발생한 기술적 증가"라며 경영권 개입 가능성을 일축했습니다. 그러나 일각에서는 인수 협상 국면에서 메리츠증권이 발언권을 일부라도 키우려는 움직임 아니냐는 시각도 존재합니다. 실질 의결권은 미미하더라도 제노스코의 최대 FI가 모회사 지분까지 확보한 상황은 향후 밸류에이션 협상에서 미묘한 심리적 압박 요인이 될 수 있다는 분석입니다.

이번 오스코텍의 결정은 단순한 자회사 편입을 넘어 그동안 국내 바이오 시장을 괴롭혀온 중복상장 리스크에 대한 현실적 해법을 제시한 사례라는 점에서 의미가 큽니다. 동일한 핵심 파이프라인을 보유한 모회사–자회사 구조가 상장 심사에서 어떤 충돌을 낳는지 그리고 이를 어떤 방식으로 정리할 수 있는지를 보여주는 보기 드문 선례이기 때문입니다.

다만 제노스코 밸류를 둘러싼 이해관계자의 입장 차이, 오스코텍의 자금 조달 능력, 주주 희석 우려, 제노스코의 연구개발(R&D) 지속성 등 여러 변수들이 복합적으로 얽힌 만큼 이번 조치가 실제로 시장의 불확실성을 해소하는 해법으로 안착할지는 향후 밸류 협상과 실행 과정에서 어떤 합의가 도출되느냐를 지켜봐야 할 것 같습니다.