한미 분쟁 D-day 반전 일어날까…소액주주 득표율 촉각

• [한미 주총①] 3인 연합 vs 형제, 경영권 두고 표 대결
• 국민연금 중립 결정 후 무승부 가능성 확대…소액주주·친인척 변수

[데일리팜=김진구 기자] 한미그룹 경영권을 두고 신동국·송영숙·임주현 등 3인 연합과 임종윤·종훈 형제가 표 대결에 나선다. 28일 서울교통회관에서 열리는 한미사이언스 임시주총에선 한미그룹 경영권의 향방이 윤곽을 드러낸다.

지분율 6.04%를 보유한 국민연금공단이 중립으로 의결권을 행사하기로 하면서 임시주총 표 대결은 무승부로 흘러갈 가능성이 높아졌다. 형제 측이 저지하고자 하는 정관변경 안건은 ‘부결’, 3인 연합이 추진한 이사선임 안건은 ‘가결’될 것이란 전망이 나온다.

소액주주와 오너일가 친인척이 변수로 꼽힌다. 3인 연합 측 특수관계인으로 분류된 오너일가 친인척들이 지난 3월 정기주총 때처럼 이탈표가 나오거나, 소액주주들이 어느 한 쪽에 의결권을 몰아줄 경우 희박하지만 의외의 승부가 나올 가능성도 제기된다.

3인 연합 44.97% vs 형제 25.62%…경영권 분쟁 2라운드 돌입

한미사이언스는 28일 오전 10시 서울교통회관에서 임시주총을 개최한다. 임시주총에는 3개 안건이 상정됐다. 각각 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인(신동국·임주현) 신규 선임의 건 ▲자본준비금 감액의 건이다.

정관 변경과 이사 선임 안건은 3인 연합 요구로 상정됐다. 3인 연합은 기존 10인의 이사회 정원을 11인으로 늘리고, 여기에 신동국 기타비상무이사와 임주현 사내이사를 진입시킨다는 계획이다. 계획대로면 기존 5대 4 구조로 3인 연합에 불리했던 이사회가 5대 6으로 유리하게 바뀐다. 이땐 3인 연합이 한미사이언스 이사회를 장악하고 경영권을 확보할 수 있다.

현재 양 측이 확보한 지분율은 3인 연합 44.97%(3075만4707주) 대 형제 25.62%(1752만4795주)다.

3인 연합의 경우 신동국·송영숙·임주현과 이들의 직계가족, 오너일가 친인척, 가현문화재단, 임성기재단, 한양정밀의 주식이 더해진 수치다. 형제 측은 임종윤·임종훈과 이들의 직계가족, DXVX 주식을 더한 결과다.

임시주총에서 득표율은 양 측 지분율과는 다르게 계산된다. 임시주총에 모든 주주들이 참석하지 않기 때문이다. 우선 의결권이 없는 자사주 0.99%(67만7844주)가 제외된다. 여기에 소액주주들의 전원 참석은 사실상 불가능하기 때문에 총 주식수(6839만1550주)보다는 적은 숫자가 득표율 계산에서 분모가 된다.

국민연금 중립 결정에…정관변경 '부결'·이사선임 '통과' 가능성↑

주요 변수였던 국민연금은 중립을 결정했다. 국민연금은 지난 26일 회의를 열고 한미사이언스 임시주총에서 정관변경과 이사선임 안던 모두에 중립 의결권을 행사하기로 했다.

국민연금의 중립 결정으로 임시주총 표 대결은 무승부로 마무리될 가능성이 커졌다. 주총 참석 의결권의 3분의 2 이상 동의가 필요한 정관변경 안건은 ‘부결’, 의결권 과반이 필요한 이사선임 안건은 ‘가결’되는 시나리오다.

이땐 한미사이언스 이사회의 남은 한 자리에 신동국 기타비상무이사가 선임된다. 임주현 사내이사는 공석이 없어 선임되지 않는다. 한미사이언스 이사회는 3인 연합과 형제 측 5대 5로 재구성될 전망이다.

당초 국민연금이 3인 연합 측에 의결권을 행사했다면, 3인 연합은 표 대결에서 상당히 유리한 국면을 맞이할 수 있었다.

그러나 국민연금의 중립 행사로 3인 연합의 한미사이언스 이사회 장악 계획에 차질이 생겼다. 다만 국민연금의 중립 결정이 반대로 형제 측에 유리하게 작용하는 것은 아니다. 형제 측은 기존과 마찬가지로 3인 연합보다 더 많은 표를 모아야 목표한 의결권 과반을 확보할 수 있다.

소액주주 참석률 25% 이상일 땐 희박하지만 3인 연합 승리 가능성도

국민연금의 의결권이 무효로 처리되는 것은 아니다. 나머지 주주들의 찬반 비율에 맞춰 9월 말 기준 국민연금이 보유한 413만850주(지분율 6.04%)를 나눠서 행사한다. 예를 들어 국민연금 외 주주들이 의결권을 3인 연합에 60%, 형제 측에 40%의 의결권을 행사했다면 국민연금의 의결권도 6대 4 비율로 행사되는 식이다.

아직 표심을 알 수 없는 소액주주들의 결정에 관심이 쏠리는 이유다. 만약 소액주주들이 어느 한 쪽에 몰표를 준다면 국민연금의 의결권 행사 비중도 높아진다. 국민연금 의결권이 일종의 부스터처럼 효과를 낸다는 의미다.

만약 소액주주 참석률을 25%(약 398만주)로 가정하면 이론적으로 3자 연합 측 승리 가능성이 생긴다. 이땐 전체 의결권 주식수가 약 5579만주로 계산된다. 3인 연합이 확보한 의결권은 3075만주다. 득표율로는 55.13%다.

목표로 한 66.67%의 득표율을 달성하기 위해선 약 644만주가 추가로 필요하다. 3인 연합은 임시주총에 참석한 소액주주 약 398만주 가운데 97%인 387만주로부터 표를 받을 경우, 국민연금의 비례 행사 원칙에 따라 의결권 66.67%를 확보할 수 있다.

소액주주 참석률이 50%로 늘어나면 3인 연합의 승리 가능성이 조금 더 커진다. 임시주총 참석 소액주주 795만주 가운데 82%인 651만주가 3인 연합에 힘을 실으면 승리한다. 반면 형제 측은 소액주주 참석률이 50%일 때, 소액주주로부터 몰표를 받아도 목표했던 의결권 과반을 달성하지 못한다.

소액주주가 전부 임시주총에 참석한다고 가정하면, 3인 연합은 소액주주 1590만주 가운데 74%인 1179만주를 확보해야 승리할 수 있다. 소액주주 참석률이 100%일 땐 형제 측에게도 승리 가능성이 열린다. 형제 측은 소액주주의 90%인 1439만주를 받으면 승리할 수 있다.

다만 소액주주들이 어느 한 쪽에 몰표를 던질 가능성은 희박하다. 다른 변수가 없는 한 3인 연합 혹은 형제 측의 일방적인 승리는 사실상 불가능한 것으로 분석된다.