명문제약 최대주주 지분매각설 솔솔...650억 규모 전망

• IB·제약업계 "우석민 회장 M&A 시장에 명문제약 매물로 내놓은 듯"
• 사측 "지분 매각 사실과 달라...후문에 불과할 뿐"...경영정상화에 무게
• 더반골프클럽 매각이 우선...경영권 프리미엄 177억원 상당

[데일리팜=노병철 기자] 명문제약 최대주주 지분매각설이 IB·제약업계 내부에서 설왕설래되고 있다.

이 같은 후문은 최근 있었던 매각 추진 결렬 정황에 근간을 두고 있는 것으로 파악된다.

관련업계에 따르면 명문제약은 지난해 말부터 올해 중순까지 인수를 희망하는 투자자와 심도있는 매각 협상을 진행했지만 긍정적 성과를 거두지는 못했다. 이후 명문제약은 제약업을 지속하겠다는 방향으로 선회한 것으로 확인되고 있다.

명문제약 관계자는 "지분 매각설 진위 파악과 관련해 최고경영자와 지속적인 소통을 진행하고 있다. 당분간 매각은 없을 것으로 추정된다. 매각 절차가 진행되더라도 명문투자개발에서 운영하는 더반골프클럽이 매물로 소화돼야 이와 관련한 단초가 열릴 것으로 예상된다"고 밝혔다.

더반골프클럽의 매도호가는 530억원 상당으로 관측되며, 510억원대까지 매물인수가를 제시한 곳도 있는 것으로 보여진다.

매각설과 관련해 명문제약은 사실상 부정적 입장을 견지하고 있는 가운데, 제약업계 내에서는 유력 회계법인 FAS팀이 인수를 희망하는 투자자·기업 매칭에 나서고 있다는 관측도 제기된다.

명문제약 최대주주 지분 매각 가치는 최대 1000억원 밴딩 폭이지만 유력설은 650억원 정도다.

현재 명문제약 오너인 우석민 회장은 677만1386주(19.94%)를 보유하고 있으며, 현재 주가는 7000원 안팎으로 형성돼 있다. 이 같은 보유 지분에 경영권 프리미엄 177억원을 더하면 대략 650억원 상당의 통상적 매각대금이 계산된다. 다만 매각 산식은 인수자와의 협의사항으로 플러스·마이너스 오차범위는 상존한다.

그렇다면 만약 IB·제약업계 관측대로 최고경영자인 우석민 회장이 보유지분을 전량 매각할 경우 피인수자는 향후 어떤 절차를 밟으며 경영정상화 작업에 착수할까.

가장 유력시 되는 시나리오는 오너 지분이 19.94%로 경영권 방어에 취약할 소지가 있어 피인수자는 지분 확보를 위해 증자를 추진할 가능성이 높다. 이는 적대적 M&A를 회피할 목적이다.

이후 명문제약 최대주주 지분을 확보한 피인수자는 이사회 결의를 얻어 구주주배정을 단행할 공산도 크다.

만약 구주주배정을 건너뛸 경우 명문제약 주식을 1주라도 가진 소액주주들은 법적으로 보장된 소액주주운동을 통해 구주주배정 청구를 신청할 수 있다.

증자를 통한 안정적 경영권 확보의 마지노선은 33% 지분 달성 수준으로 관망된다.

증자 방법은 CB발행(최대주주 콜옵션 포함)과 우호세력이 지분을 매입할 수 있는 제3자 배정 유상증자로 나뉠 수 있다.

여기서 주목할 부분은 사측이 구주주배정을 유보하고, 제3자 배정 유상증자를 추진할 경우 기업의 자본 건전성은 향상되지만 일반 주주들의 지분율은 감소할 수 있다.