국민연금, 모녀 측 지지…한미약품 의결권행사 소송 촉각

• 한미약품 지분 41% 보유 지주사 의결권 행사 법원 판단 향후 분쟁 관건
• 임종윤 사장 국민연금 결정 후 주총 철회 제안…한미약품 "이미 늦었다"

[데일리팜=차지현 기자] 국민연금공단이 모녀 측 손을 들어주면서 한미약품 최대주주인 한미사이언스의 의결권 행사가 한미약품그룹 경영권 분쟁의 핵심 변수로 떠올랐다. 임종훈 한미사이언스 대표 1인 의사에 따른 한미사이언스 의결권 행사의 적법성 여부에 따라 승부가 판가름날 전망이다.

국민연금, 형제 측 제안 안건 반대…지주사 의결권 행사 핵심 변수

16일 업계에 따르면 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 지난 13일 오후 위원회를 개최하고 한미약품 임시 주주총회 안건에 관한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다. 주주명부 폐쇄일인 지난달 12일 기준 국민연금은 한미약품 지분 10.52%를 보유한 2대주주다.

한미약품은 오는 19일 열리는 임시 주총에서 ▲신동국·박재현 이사 해임의 건 ▲박준석·장영길 이사 선임의 건을 다룬다. 임종윤·종훈 형제 측은 신동국 기타비상무이사와 박재현 사내이사(대표이사)를 해임하고 여기에 박준석·장영길 이사를 선임해 한미약품에 대한 지배력을 강화한다는 계획이다.

한미약품 임시 주주총회 안건에 대한 국민연금 심의 결과

위원회는 한미약품 임시 주총에서 박재현 사내이사 해임의 건과 신동국 기타비상무이사 해임의 건에 반대하기로 결정했다. 해임의 근거가 불충분하다는 이유에서다. 위원회는 기존 이사들의 해임을 전제로 하는 박준석 사내이사 선임의 건과 장영길 사내이사 선임의 건에 대해서도 반대 입장을 표명했다.

국민연금이 형제 측이 제안한 안건에 모두 반대 의견을 내면서 한미사이언스의 의결권 행사가 한미약품 임시 주총의 핵심 변수로 떠올랐다.

이번 임시 주총에 상정된 이사 해임 안건은 상법상 주주총회 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

주주명부 폐쇄일 기준 한미약품 최대주주는 지분 41.42%를 보유한 한미사이언스다. 이외 신동국 한양정밀 회장이 7.72%, 한양정밀이 1.42%를 보유 중이다. 소액주주 지분율은 9월 말 기준 39.14%다. 한미약품그룹 오너일가 중 5% 이상 지분을 가진 개인은 없다.

국민연금의 결정으로 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 4인 연합 측 우호지분은 19.16%로 확대됐다. 다만 4인 연합 측이 이사 해임 안건을 저지하기 위해서는 여전히 14.14% 이상 득표율이 필요하다. 한미사이언스의 의결권 행사에 관심이 쏠리는 배경이다.

'41.4%' 한미사이언스 의결권 행사 갈등, 법적 다툼 비화

문제는 한미약품에 대한 한미사이언스의 의결권 행사를 두고 4인 연합과 형제 측이 치열한 공방을 벌이고 있다는 점이다. 양측이 대립하는 배경에는 동수로 재편된 한미사이언스 이사회가 있다. 지난달 28일 열린 한미사이언스 임시 주총에서 모녀 측이 추천한 신동국 기타비상무이사 선임 안건이 가결되면서 이사회는 4인 연합 측과 형제 측 5대 5 동률로 구성됐다.

4인 연합 측은 한미약품 임시 주총에서 임종훈 대표가 이사회 결의 없이 한미약품 주식 의결권을 행사하는 건, 형제 측의 사적 이익 달성을 위한 권한 남용이라고 주장한다. 반면 형제 측은 임종훈 대표가 대표이사 권한으로 한미약품 주식 의결권을 행사하는 데 법적인 문제가 없다고 보고 있다.

4인 연합이 이달 초 수원지방법원에 임종훈 대표 1인 의사에 따른 의결권 행사 금지를 구하는 가처분 신청을 제기하면서 양측의 갈등은 법적 다툼으로 비화했다. 4인 연합은 지난 3일 임종훈 대표가 이사회 결의 없이 의결권을 행사하지 못하도록 제한하는 가처분 신청을 냈다. 4인 연합은 이를 위반할 경우 각 의안별로 100억원을 지급하도록 하는 간접강제 결정도 요청했다.

당시 4인 연합 측은 "임종훈 대표는 지주사 대표이사라는 지위를 이용해 한미약품 박재현 대표이사를 근거 없이 전무로 강등시키고 형제 측 지지자를 고위 임원으로 위법하게 채용하는 등 사적 이익에 기반해 경영권을 행사하는 행위를 지속하고 있다"라고 비판했다.

이어 "이는 법인에 해당하는 한미사이언스 의사가 반영된 것이 아니라 개인의 사적 이익을 위한 결정이라는 점, 한미사이언스 이사회가 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 업무 또한 아니라는 점에서 대표의 적법한 대표권 행사라고 보기 어렵다는 게 법조계 중론"이라고도 했다.

재판부 판단에 달린 경영권 분쟁 향방, 주총 전 결과 발표

4인 연합 측이 제기한 한미사이언스 의결권 행사 금지 가처분 신청이 인용되면 이번 한미약품 임시 주총에서 이사 해임 안건이 통과되기는 어렵다. 한미사이언스 이사회를 개최하더라도 실질적 결의가 이뤄질 가능성이 낮은 만큼 현재와 같은 교착 상태가 장기화할 것으로 전망된다.

가처분 신청이 기각되면 임종훈 대표가 유리한 고지에 서게 된다. 소액주주 의결권을 제외하고 양측의 주식 수를 득표율을 환산하면 한미사이언스와 4인 연합 측이 각각 68.37%대 31.63%로 계산된다.

한미사이언스 의결권 행사 금지 소송 심문기일은 지난 11일 수원지방법원 민사법정에서 열렸다. 해당 의결권 행사 금지 가처분 심문에서도 형제 측과 4인 연합 측은 팽팽한 입장차를 보인 걸로 알려졌다. 재판부는 양측 법률 대리인으로부터 추가 자료를 받아 임시 주총 전까지 결론을 내릴 예정이다.

이런 상황에서 임종윤 한미사이언스 사장은 한미약품 임시 주총 철회를 공식 제안했다. 임 사장은 한미약품 주총 안건에 대한 국민연금의 결정이 공개된 직후 "경영권 분쟁의 장기화를 방지하고 회사의 미래를 위해 대주주를 포함한 모든 주주와의 책임 있는 논의가 시급하다"면서 임시 주총 철회 제안 등의 내용을 담은 입장문을 배포했다.

임종윤 사장은 "경영권 분쟁이 지속되면 주주 신뢰는 물론 회사의 안정적 발전에 심각한 부정적 영향을 초래할 것"이라며 "지금은 계열사 이사진과 모든 주주들이 협력해 그룹의 발전 방향과 주주 가치를 보호할 방안을 모색해야 할 시점이다"라고 주장했다.

이에 대해 한미약품 측은 현재 시점에서 임시 주총 취소를 검토하거나 번복하는 건 물리적, 시간적으로 불가능하다는 입장을 내놨다.

한미약품 측은 임종윤 사장이 제안한 임시 주총 철회와 관련 "해당 제안이 진정성이 있으려면 국내외 의결권 자문사 결과 및 국민연금 결정 전에 이미 나왔어야 한다"며 "무차별 고소, 고발 등 회사를 혼돈에 빠뜨린 것에 대한 진심어린 사과가 먼저 있어야 했다"고 답했다.

이어 한미약품은 "이번 임시 주총은 임종훈 대표의 주주제안 형식으로 진행되는 것"이라면서 "임종윤 사장의 제안이 임종훈 대표와 사전 협의돼 발표한 것인지도 확인돼야 한다"고도 덧붙였다.