한미 이사회 재편 여파...'41.4%' 의결권 갈등 본격화

• 형제 측 "지주사, 대표 권한으로 이사회 없이 주주권 행사 정당"
• 4인 연합 측 "임종훈 대표 1인의 한미약품 최대주주 행세 안돼"
• 한미사이언스 이사회 5대 5 동수로 재편 이후 갈등 장기화 전망

한미약품 본사 전경

[데일리팜=차지현 기자] 한미사이언스의 자회사 한미약품에 대한 의결권 행사와 관련해 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 유한회사 등 4인 연합과 임종윤·임종훈 형제 측의 공방이 치열해지고 있다.

한미사이언스 이사회 구성이 동수로 재편된 상황에서 한미약품 주식 의결권을 대표이사가 독자적으로 행사하는 게 적합하지 않다는 입장이다. 반면 형제 측은 임종훈 한미사이언스 대표가 한미약품 주식 의결권을 행사할 수 있다고 주장하고 있다.

한미약품 의결권 행사 두고 양측 대립 팽팽

4일 제약 업계에 따르면 한미사이언스의 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 유한회사 4인 연합은 전날 수원지방법원에 임종훈 한미사이언스 대표이사 1인 의사에 따른 의결권 행사금지를 구하는 가처분 신청을 제기했다.

한미사이언스는 한미약품 주식 41.42%를 보유 중이다. 오는 19일로 예정된 한미약품 임시 주주총회에서 임종훈 대표이사가 이사회 결의 없이 한미약품 주식 의결권을 행사하는 건, 형제 측의 사적 이익 달성을 위한 권한 남용이라는 게 4인 연합 측 주장이다.

4인 연합 측에 따르면 가처분 신청은 상법 제402조에 명시된 위법행위 유지청구권에 근거한다. 임종훈 대표가 이사회 결의 없이 의결권을 행사하지 못하도록 제한하는 게 골자다. 4인 연합은 이를 위반할 경우 각 의안별로 100억원을 지급하도록 하는 간접강제 결정도 요청했다.

4인 연합 측은 "임종훈 대표는 지주사 대표이사라는 지위를 이용해 한미약품 박재현 대표이사를 근거 없이 전무로 강등시키고 형제 측 지지자를 고위 임원으로 위법하게 채용하는 등 사적 이익에 기반해 경영권을 행사하는 행위를 지속하고 있다"라고 비판했다.

이어 "이는 법인에 해당하는 한미사이언스 의사가 반영된 것이 아니라 개인의 사적 이익을 위한 결정이라는 점, 한미사이언스 이사회가 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 업무 또한 아니라는 점에서 대표의 적법한 대표권 행사라고 보기 어렵다는 게 법조계 중론"이라고 덧붙였다.

이에 대해 형제 측은 즉각 반박하고 나섰다. 형제 측은 임종훈 대표가 대표이사 권한으로 한미약품 주식 의결권을 행사하는 데 법적인 문제가 없다고 보고 있다.

한미사이언스 측은 4인 연합의 가처분 신청 이후 "한미약품 임시 주총에서 임종훈 한미사이언스 대표이사가 한미약품 주식의결권을 행사하는 데 법적 문제가 없다"면서 "대표이사의 주주권 행사와 관련해 어떤 법령이나 정관, 이사회 규정에서도 정하고 있지 않다"며 입장문을 냈다.

이어 한미사이언스 측은 "이미 지난 10월 23일 송영숙 이사의 요청으로 한미약품 이사 개임의 필요성과 한미약품 임시 주총 소집청구 철회 여부에 대해 논의했다"면서 "이미 이사회를 통해 결정된 사안에 대해 추가로 법원에 가처분신청까지 낸 건 시비를 위한 시비인 상식 밖의 행동"이라고도 했다.

한미사이언스 이사회 5대 5 재편, 교착상태 장기화 전망

양측이 한미약품 의결권을 두고 대립각을 세우는 배경엔 동수로 재편된 한미사이언스 이사회가 있다. 지난달 28일 열린 한미사이언스 임시 주총에서 모녀 측이 추천한 신동국 기타비상무이사 선임 안건이 가결되면서 이사회는 모녀 측과 형제 측이 5대5 동률로 구성됐다.

오는 19일 열리는 한미약품 임시 주총에선 ▲신동국·박재현 이사 해임의 건 ▲박준석·장영길 이사 선임의 건이 다뤄질 예정이다. 형제 측은 신동국 기타비상무이사와 박재현 사내이사(대표이사)를 해임하고, 여기에 박준석·장영길 이사를 선임해 한미약품에 대한 지배력을 강화한다는 계획이다.

상법상 이사 해임 안건은 주주총회 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

즉 한미약품 의결권 41.41% 보유한 한미사이언스의 의결권 행사의 적법성 여부에 따라 패권의 향방이 갈리게 된다. 한미약품 주주 총회에서 지주사 이사회의 과반 결정이 나오지 않은 의결권을 대표이사가 독자적으로 행사할 수 있는지가 향후 경영권 분쟁의 관건인 셈이다.

앞서 임종훈 대표는 지난달 열린 기자간담회에서 이사회 결의 없이 대표이사 주도로 계열사에 대한 권리를 행사한 사례가 다수 있다는 주장을 펼친 바 있다. 그는 작년 말 LG화학 정관변경 안건에 대한 모기업 LG의 권리 행사 사례, 작년 11월 CJ제일제당의 정관변경·이사선임 안건에 대한 모기업 CJ의 권리 행사 사례 등을 제시했다.

임종훈 대표는 한미사이언스 이사회 구성원 재편 이후 자회사 한미약품에 대한 의결권 행사에 대해 법적 자문도 받았다고 했다. 그는 "특별한 상황을 빼고 의결권을 행사 가능하다는 것과 관련해 법무법인 2곳의 자문을 받았다"라고 했다.

4인 연합은 한미사이언스의 경우 경영권 갈등이 불거진 만큼 형제 측이 제시한 사례와는 상황이 다르다는 점을 내세우고 있다. 일각에선 한미사이언스 이사회 의장이 4인 연합 측 우호인사로 분류되는 신유철 사외이사라는 점에서, 오히려 이사회 결의에 유리하다는 주장도 나온다.

자회사에 대한 주주권 행사와 관련해 법적으로 명시된 부분은 없다. 한미사이언스 이사회 규정에도 자회사에 대한 모회사의 주주권에 대해 명시하고 있지 않다. 법조계에서도 한미사이언스의 한미약품 등 계열사에 대한 권리 행사 방식에 대한 의견이 엇갈린다. 향후 이와 관련한 양 측의 치열한 법적 다툼이 불가피할 것이란 전망이다.