"OCI 통합 적절했나"…한미 경영권 분쟁 법정 난타전

• 수원지방법원, 6일 2차 심문 진행…2시간여 공방 결론 못낸 채 종료
• 임종윤 측 "신주발행, 경영상 불필요…임주현 등 경영권 확보 목적"
• 한미사이언스 측 "자금 조달·성장동력 마련·지배구조 안정 위해 필수"

[데일리팜=김진구 기자] 한미약품그룹 경영권을 두고 분쟁 중인 양 당사자가 6일 오후 수원지방법원에서 두 번째로 만나 공방을 이어갔다.

지난 1차 심문기일에 이어 양 측은 한미사이언스와 OCI홀딩스간 통합 계약 발표 당시 경영권 분쟁 상황이었는지, 한미사이언스 측의 신주발행이 경영상 필요한 것인지를 두고 2시간 넘게 다퉜다.

임종윤 한미약품 사장 측은 분명한 경영권 분쟁 상황이었으며 이러한 상황에서 체결된 양 사간 통합 계약은 적절하지 않다는 주장을 펼쳤다. 또, 신주발행을 통한 OCI그룹과의 통합을 매우 시급한 사안으로 보긴 어렵다고 목소리를 높였다.

한미사이언스 측은 가족간 갈등 수준이 경영권 분쟁 정도로 심각하지 않았다고 반박했다. 또한 차입금 상환을 비롯한 재무구조 개선과 장기적인 R&D 기반 구축을 위해 OCI그룹과의 통합이 필수적이라고 주장했다.

경영권 분쟁 상황이었나…"물리적 충돌까지" vs "심하지 않았다"

이날 쟁점 중 하나는 한미사이언스와 OCI홀딩스간 통합 계약 당시 임종윤 한미약품 사장 측과 한미사이언스 현 경영진이 경영권 분쟁 상황이었는지 여부였다.

그간의 판결에서 법원이 경영권 방어를 위한 제3자 배정 신주발행은 무효로 판단했기 때문이다. 반면 경영권 방어 외에 자금조달 목적이 분명하다면 제3자 배정 신주발행은 유효하다고 법원은 판단하고 있다.

임종윤 한미약품 사장 측은 분명한 경영권 분쟁 상황이었다는 주장을 펼쳤다.

임종윤 사장 측 변호인은 "고 임성기 회장 타계 이후 송영숙 회장이 지주사 대표이사로 오르고, 임종윤 사장은 재선임되지 않는다고 일방적으로 통보받았다. 당시 임종윤 사장이 반대 의사를 명확히 했으나, 가족간 갈등이 외부로 알려지는 것을 우려해 이를 받아들이기로 결정했다"며 "이후로도 경영권 분쟁 상황이 지속됐다"고 말했다.

임종윤 사장 측은 "임종훈 한미약품 사장도 마찬가지다. 사내이사로 있다가 한미정밀화학으로 발령됐다. 일방적인 발령 조치에 대해 크게 반대했고 이로 인해 경영권에서 배제되는 상황에서 물리적 충돌까지 있었다"고 강조했다.

임종윤 사장 측은 "당시 상황에 대해 상세히 말하긴 어렵지만, 경영권 분쟁이 전혀 없고 평화로운 상태라고 보긴 어렵다"고 덧붙였다.

이에 한미사이언스 측은 "임종윤 사장 측은 갈등이 있었으나 대외적으로 표출은 적절하지 않아 그냥 넘어갔다고 주장하는데, 이런 주장대로면 실제 갈등이 심하지 않았다는 것을 의미 하지 않느냐"고 반박했다.

신주발행 적절했나…"경영 목적상 불필요" vs "장기적으로 필수"

한미사이언스의 제3자 배정 신주발행이 적절했는지에 대한 공방도 이어졌다.

임종윤 사장 측은 한미사이언스가 긴급한 자금조달이 필요하지도 않다고 주장했다. 또 OCI홀딩스와의 통합 이후의 구체적인 계획이 없다는 점을 꼬집으며, 경영상 필요성이 부족하다고 강조했다.

임종윤 사장 측은 "한미사이언스의 재무구조가 취약해 OCI홀딩스와의 통합으로 긴급한 자금조달이 필요하다는 주장을 펼치는데, 한미헬스케어 합병 과정에서 부채가 넘어오면서 늘어난 것처럼 보이는 것 뿐이다"라고 말했다.

임종윤 사장 측은 "양사 합병으로 인해 시너지가 있을 것이라고 얘기하는데, 장기적인 R&D 동력 확보나 글로벌 진출 등 원론적인 계획 정도만 그친다"며 "이번 신주발행은 송영숙 회장과 임주현 사장의 경영권 확보 목적이 분명하다"고 지적했다.

그러면서 한미사이언스가 OCI와의 통합 직전에 검토했다는 내부 자료를 증거로 공개했다.

임종윤 사장 측은 "통합을 결정한 이사회 이틀 전에 최종 검토를 위해 만든 자료가 있는데, 매우 조악한 수준이다. 원론적인 의견과 전망을 제시한 정도이고, 화학회사+제약회사 M&A 사례에 대한 사례 검토 역시 연혁을 나열한 수준에 그친다"며 "OCI와의 통합을 얼마나 얕은 수준으로 검토했는지 알 수 있는 자료"라고 꼬집었다.

이에 대해 한미사이언스 측은 "신주발행은 크게 세 가지 목적에서 필요하다"며 "차입금 상환 등 단기자금 수요와 재무구조 개선을 위해서, 또 자본 제휴를 통해 지속적인 성장 동력을 마련하기 위한 R&D 기반을 구축하기 위해서도 필수적"이라고 말했다.

한미사이언스 측은 "송영숙 회장과 임주현 사장의 상속세 마련도 목적 중 하나"라며 "현 경영진의 경영권 안정과 지배주주로서의 리스크를 해소할 수 있다"고 강조했다.

또한 OCI홀딩스와의 통합 논의가 깊은 논의 없이 졸속으로 결정된 것이 아니냐는 지적에 대해서는 별도 표를 증거 자료로 제시하며 "2021년 12월에 이미 OCI 이우현 사장과 미팅을 통해 기본적인 사안을 논의했다"며 "이후로 2023년 1월에 OCI와 다시 만나 재검토에 나섰고, 2024년 1월에 OCI와의 통합과 관련한 시너지를 종합적으로 검토해 최종적으로 통합을 결정·발표했다"고 반박했다.