보령, 전문약 영업 물적분할…'보령파마솔루션' 내년 1월 출범

• 내년 창립 70주년 앞두고 생산‧R&D‧우주 사업-전문약 영업 전문화
• 신설 보령파마솔루션 비상장 유지 원칙…“매각·분할상장 계획 없다”

[데일리팜=김진구 기자] 보령이 전문의약품 전담 자회사 설립에 나섰다.

15일 보령은 이사회를 열고 전문의약품(ETC) 영업·마케팅·사업개발·유통 기능을 전담하는 커머셜 전문 법인 ‘보령파마솔루션’ 설립을 위한 물적분할을 결의하고, 금융위원회와 한국거래소에 회사분할결정 보고서를 제출했다.

분할 방식은 단순·물적분할로, 보령이 존속하며 보령파마솔루션 발행주식 100%를 배정받는 완전자회사 구조다. 분할 후에도 보령은 유가증권시장 상장을 유지하고 발행주식총수에는 변동이 없으며, 신설되는 보령파마솔루션은 비상장법인으로 설립된다. 분할기일은 2027년 1월 4일이다.

보령은 내년 창업 70주년을 앞두고 ‘생명과학 연구 인프라 기업(Life Science Infrastructure Company)’라는 새로운 비전을 함께 제시했다. 

생산·R&D, 영업‧마케팅, 우주 생명과학 연구 영역에서 각각 독립적인 경쟁력을 갖춘 세 개의 전문 인프라로 고도화한다는 구상이다. 모회사 보령은 생산·R&D와 우주 생명과학 연구 인프라를, 보령파마솔루션은 영업‧마케팅 인프라를 전담한다. 

보령 측은 보령파마솔루션이 ‘국내 제약바이오산업에서 압도적 1위’를 목표로 한다고 설명했다. 이와 관련한 ‘국내 시장점유율 10% 이상 달성’을 구체적 목표로 제시했다. 

보령 관계자는 “보령 내 영업·마케팅 전문 인력을 한 곳에 결집시켜 영업‧마케팅 전문성을 극대화할 것”이라며 “보령 제품은 물론 국내외 블록버스터 품목 도입을 지속해 포트폴리오를 다각화하겠다”고 말했다. 이어 “강화된 커머셜 역량으로 품목을 확대하고, 확대된 포트폴리오가 다시 영업·마케팅 경쟁력을 높이는 선순환 구조를 만들겠다”고 강조했다. 

분할대상사업부문 소속 영업·마케팅 및 경영지원 인력은 근로조건 변동 없이 근속기간을 통산해 그대로 신설회사로 이동한다. 보령파마솔루션은 구성원에게 업계 최고 수준의 보상 체계와 성장 기회를 제공할 계획이며, 보령은 현장 설명회 등을 통해 내부 소통을 강화하고 임직원 의견을 지속 수렴하겠다는 방침이다.

김정균 대표는 “보령이 지분 100%를 보유하는 완전자회사로서 보령의 핵심 성장축으로 함께 키워나갈 것”이라며 “영업·마케팅 전문성으로 승부해 최고의 인재가 모이는 회사로 만들고, 대한민국 Pharma 산업 내 압도적 1위 도약의 동력으로 삼겠다”고 말했다.

신설법인 비상장 유지 원칙…정관에도 명문화

보령은 물적분할에 따른 주주가치 희석 우려를 의식해, 보령파마솔루션의 비상장 유지 원칙을 분명히 했다. 김정균 대표는 “각자가 가장 잘하는 영역에 집중해 더 크게 성장하기 위한 것”이라며 “향후 매각이나 분할상장 등에 대한 우려는 전혀 계획이 없다”고 선을 그었다. 

주요사항보고서에도 ‘보고서 제출일 현재 분할신설회사에 대해 5년 이내 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없다’는 내용이 명시됐다. 보령 측은 “분할신설회사의 사업성과 및 기업가치가 분할회사에 충실히 반영될 수 있도록 하고, 분할회사의 주주가치 희석 우려를 최소화하고자 한다”고 설명했다.

이같은 원칙은 신설법인 정관에도 반영됐다. 정관 제15조는 모회사가 상장회사인 경우, 모회사가 관련 법령·거래소 규정 및 금융위원회·거래소 가이드라인 등에 따라 필요한 절차를 거쳐 상장에 찬성한다는 뜻을 통지한 경우에 한해서만 상장예비심사 신청 등 상장 추진 절차를 진행할 수 있도록 못박았다. 

5년이 경과한 이후에도 모회사 주주총회 보통결의 및 3%룰(최대주주는 특수관계인 지분 합산, 그 외 주주는 개별 기준으로 3% 초과 지분에 대해 의결권을 3%로 제한하는 규정) 적용에 따른 주주동의 절차를 거쳐야 하는 구조다.

의결권 구조가 일반주주 중심으로 전환된다는 점도 눈에 띈다. 발행주식총수 기준으로는 최대주주 지분율이 64.9%(5569만주)에 달하지만, 3%룰을 적용하면 최대주주 의결권은 8.4%(252만주)로 축소되고 일반주주(외국인·기관·개인 합산) 의결권 비중이 91.6%(2739만주)로 확대된다. 이에 따라 최대주주 단독 의사만으로는 신설법인 상장 동의를 확보할 수 없는 구조라고 보령 측은 설명했다.

주요사항보고서에 따르면 임시주주총회는 10월 28일 특별결의로 열리며 주주확정기준일은 9월 30일이다. 분할에 반대하는 주주는 10월 13일부터 27일까지 서면으로 반대의사를 통지한 뒤, 10월 28일부터 11월 17일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 

매수예정가격은 보통주 1주당 8924원으로, 이사회 결의일 전일 기준 최근 2개월(8668원)·1개월(9011원)·1주일(9092원) 가중산술평균주가의 산술평균으로 산정됐다. 매수청구 대금 합계액이 500억원을 초과할 경우 보령은 이사회 결의로 분할을 철회할 수 있다.