주총 '감사위원 분리선출' 첫 시행...제약 10여곳 영향

• 감시기능 강화 올해 적용…동아·대원·영진·신풍·휴젤 등
• 유한양행 자산 2조원 넘겨 올해 주총서 신규로 감사위원회 설치

[데일리팜=김진구 기자] 올해 주주총회부터 감사위원 분리선출 등 개정 상법이 적용되는 가운데, 국내 주요 제약사 13곳이 영향을 받을 것으로 예상된다.

업계에선 개정 상법에 따라 감사위원 선출에 대한 경영진의 권한이 크게 감소되고, 이로 인해 외부의 경영권 간섭이 심해질 것이란 우려를 내놓는다.

17일 제약업계에 따르면, 지난해 말 국회를 통과한 이른바 '공정경제 3법'은 ▲감사위원 분리선출 ▲감사위원 선출 시 최대주주·특수관계인 의결권 각 3% 제한(3%룰) ▲다중대표 소송제(모회사 지분 보유 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송 제기가능)를 골자로 한다.

감사위원 분리선출의 경우 '3%룰'과 연계된다. 개정 상법은 올해 바로 적용된다. 오는 3월 주주총회에서 감사위원 분리선출이 불가피한 상황이다.

기존에는 주주총회에서 선출한 이사 중 3명을 감사위원으로 지정했다. 선출된 감사위원은 이사와 감사위원 직함을 모두 갖고 있었다. 이로 인해 오너 혹은 최대주주의 입맛대로 감사위원을 선출한다는 비판을 받아왔다. 감사제도 자체의 감시기능을 잃고 있다는 비판이다.

개정 상법에선 감사위원 중 최소 1명을 이사가 아닌 사람으로 선출하도록 하고 있다. 주주총회에서 이사를 선임하더라도 감사위원 중 1명 이상은 반드시 외부에서 선출해야 하는 것이다. 대체로 법무법인 변호사나 회계법인 회계사 등 외부 인력을 감사위원으로 선출하는 방안이 유력하다.

올해 주총에서 개정 상법을 적용받으려면 두 가지 조건을 충족해야 한다. 하나는 회사가 감사위원회를 운영해야 한다는 것이고, 다른 하나는 감사위원 중 1인 이상의 임기가 올해 만료돼야 하는 것이다.

이상 두 조건을 만족하는 제약사는 최소 13곳으로 확인된다. 데일리팜이 주요 상장제약사 45곳의 감사제도 운영실태를 확인한 결과다.

동아에스티의 경우 최희주·류재상 감사위원의 임기가 올해 만료된다. 새로 뽑는 감사위원 2인 중 1인을 분리선출해야 한다. 사외이사이자 감사위원인 두 명이 사외이사로 다시 선출되더라도 한 명은 감사위원으로 지정될 수 없는 상황이다.

지주회사인 동아쏘시오홀딩스는 이한상·조봉순·김동철 감사위원 3인의 임기가 모두 올해 만료된다. 두 명이 감사위원으로 다시 지정되고, 나머지 한 명은 외부에서 영입하는 방식이 유력하다.

이밖에 대원제약 최철수 감사위원, 영진약품 송창준·권오기·박상호 감사위원, 휴젤 정병수 감사위원, 신풍제약 한승철 감사위원, 부광약품 조삼문 감사위원, 현대약품 함천수·이병인 감사위원, 이연제약 김중협 감사위원, 한올바이오파마 조성종 감사위원, 유유제약 안형문·강승안·전창기 감사위원, 환인제약 장규형 감사위원 등의 임기가 올해 만료를 앞두고 있다. 모두 감사위원회를 운영하고 있어 올해 감사위원의 분리선출이 불가피하다.

유한양행의 경우 올해 감사위원회가 신규로 설치된다. 기존에는 상법상 자산총액 2조원(별도기준) 이하로 의무설치 대상이 아니었으나, 지난해 2조원을 초과하면서 의무설치 대상에 올랐다. 유한양행은 올해 감사위원회 설치를 위한 작업을 진행 중이다. 마찬가지로 감사위원 3인 중 1인을 분리선출한다는 계획이다.

기업의 감사위원회 설치는 자산 총액 2조원 초과 기업에게 의무로 적용된다. 2조원 미만이라도 기업 자율에 의해 감사위원회를 둘 수 있다. 주요 제약사 중에는 녹십자, 대웅제약, 종근당 등이 감사위원회 대신 내부감사제도를 운용 중이다. 별도기준 자산총액 2조원 미만이다.

감사위원 별도선임과 관련해 재계에선 우려를 제기하고 있다. 외국 투기자본이 지분 쪼개기의 방법으로 경영권 분쟁이 심해지고, 기업스파이 침투로 기밀이 유출될 우려가 있다는 이유에서다. 이와 함께 국민연금의 경영개입이 심화된다는 지적도 제기된다.

재계에선 과거 SK의 소버린 사태나 현대타의 엘리엇 사태처럼 외국계 투기 펀드의 경영권 공격 가능성이 있을 것으로 우려한다.

제약업계에서도 감사위원 선출 권한이 줄어듦에 따라 외부의 경영간섭이 심해지는 게 아닌지 예의주시하는 상황이다.

이에 대해 올해 주총에서 감사위원 분리선출을 앞둔 한 제약업계 관계자는 "외부 감사위원을 물색 중"이라며 "자체적으로는 개정 상법으로 인한 영향이 크지 않을 것으로 전망하지만, 가능성이 전혀 없진 않다. 주주제안의 형태로 외부 감사위원이 경영권에 개입할 가능성이 있어 예의주시 중"이라고 말했다.