'66.7% 나올까'...한미 표대결 소액주주가 승부 가른다

• 4인 연합 vs 형제, 경영권 두고 세 번째 표 대결
• 의결권 행사금지 가처분 기각, 형제 측 유리한 고지
• 66.7% 이상 특별결의 요건, 이사 해임안 부결 가능성↑

[데일리팜=차지현 기자] 올 초부터 경영권 분쟁을 벌이고 있는 한미약품그룹 오너일가가 세 번째 표대결을 벌인다. 임종훈 한미사이언스 대표의 의결권 행사를 제한하기 위한 4인 연합의 가처분 신청이 기각되면서 한미약품 임시 주주총회에서 임종훈 대표가 유리한 고지를 점하게 됐다.

다만 이번에 상정된 이사 해임 안건은 출석주주 66.7% 이상 득표율을 얻어야 통과시킬 수 있다. 사실상 소액주주가 어느 한 쪽에 몰표를 던질 가능성이 희박한 만큼 형제 측의 승리를 장담하기 힘든 상황이다.

형제 41.42% vs 4인 연합 19.16%…신동국·박재현 이사 해임안 등 상정

한미약품은 19일 오전 10시 서울교통회관에서 임시 주총을 개최한다. 임시 주총에는 ▲신동국·박재현 이사 해임의 건 ▲박준석·장영길 이사 선임의 건 등이 상정됐다.

이번 안건은 임종훈 대표의 주주제안으로 상정됐다. 현재 한미약품 이사회는 4인 연합 측과 형제 측이 7대 3 전열을 이루고 있다. 임종윤·종훈 형제 측은 신동국 기타비상무이사와 박재현 사내이사(대표이사)를 해임하고 여기에 박준석·장영길 이사를 선임해 한미약품에 대한 지배력을 강화한다는 계획이다.

주주명부 폐쇄일인 지난달 12일 기준 양 측이 확보한 지분율은 형제 측 41.42%(530만6121주) 대 4인 연합 19.16%(245만4662주)다.

한미약품 최대주주는 지분 41.42%를 보유한 한미사이언스다. 이외 신동국 한양정밀 회장이 7.72%, 한양정밀이 1.42%를 보유 중이다. 소액주주 지분율은 9월 말 기준 39.14%다. 한미약품그룹 오너일가 중 5% 이상 지분을 가진 개인은 없다.

지난 13일 국민연금공단이 모녀 측 손을 들어주면서 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 4인 연합 측 우호지분은 19.16%로 확대됐다. 국민연금은 이사 해임의 근거가 불충분하다고 판단, 이번 임시 주총에서 모든 안건에 반대표를 행사하기로 결정했다. 국민연금은 한미약품 지분 10.52%를 보유한 2대주주다.

여기에 법원이 4인 연합 측이 제기한 의결권 행사 금지 가처분 신청을 기각하면서 변수가 생겼다. 수원지방법원은 17일 임종훈 대표의 의결권 행사 금지를 구하는 가처분 신청을 기각했다. 앞서 4인 연합은 이달 3일 수원지방법원에 임종훈 대표 1인 의사에 따른 의결권 행사금지를 구하는 가처분 소송을 제기한 바 있다.

한미약품 임시 주총 소집청구 안건과 관련 한미사이언스가 10월 23일 이사회 결의를 통해 논의를 끝냈다는 게 법원의 판단이다. 이로써 임종훈 대표가 한미사이언스를 대표해 한미약품 지분 41.42%를 보유한 한미사이언스 의결권을 행사할 수 있게 됐다.

임종훈 유리한 고지에도 쉽지 않은 '특별결의', 해임안 부결 가능성↑

법원의 결정으로 이번 한미약품 임시 주총에서 임종훈 대표가 유리한 고지를 점하게 됐다. 소액주주 의결권을 제외하고 양측 주식 수를 득표율로 환산하면 한미사이언스와 4인 연합 측이 각각 68.37%대 31.63%로 계산된다.

다만 첫 번째 안건인 이사 해임 안건은 상법상 주주총회 특별결의 요건에 해당한다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

만약 소액주주가 양 측에 유사한 수준의 의결권을 행사하면 모녀 측은 어렵지 않게 득표율이 33.3% 이상으로 상승할 것으로 관측된다. 소액주주들이 어느 한 쪽에 몰표를 던질 가능성은 희박한 만큼 이사 해임 안건이 통과하긴 어려울 것으로 전망된다.

앞서 지난달 열린 한미사이언스 임시 주총에서도 비슷한 상황이 연출된 바 있다. 당시 신동국·송영숙·임주현 3인 연합 측은 형제 측 지분율을 크게 앞선 상황에서 주총을 맞았다. 송영숙 회장과 한미사이언스가 각각 공시한 의결권대리행사권유참고서류상 양 측의 지분율은 각각 44.97%와 25.62%로 3자 연합 측이 19.35%포인트 우세했다.

그럼에도 3인 연합 측이 제안한 정관 변경 안건은 부결됐다. 정관 변경 안건 역시 이사 해임 안건과 마찬가지로 특별결의 사안이다. 한미사이언스 임시 주총에서 참석 의결권의 57.89%가 정관 변경 안건에 찬성했지만 66.67% 요건은 충족하지 못했다.

이번 한미약품 임시 주총에서 4인 연합 측이 이사 해임 안건을 저지하는 데 성공, 첫 번째 안건이 부결되면 두 번째 안건도 부결되는 수순이다. 현재와 같이 4인 연합 측이 수적으로 우위에 있는 이사회 구도가 유지될 예정이다.

실현 가능성은 낮지만 형제 측이 소액주주 전체 의결권의 65% 이상을 득표하게 되면 한미약품 이사회는 동수로 재편된다. 기존 이사진 임종윤·종훈 형제, 남병호 헤링스 대표에 형제 측 인사 박준석·장영길 이사가 신규 선임되면서 5대 5 이사회가 만들어진다.

이 경우 형제 측이 이사회를 장악할 수 있다는 관측도 나온다. 4인 연합 측으로 분류된 사외이사 중 윤영각 사외이사가 형제의 편에 서는 시나리오다. 윤영각 사외이사는 지난 9월 열린 한미약품 이사회에서 임종윤 사장을 지지한 이력이 있다.

당시 한미약품 이사회에서는 임종윤 사장을 한미약품 단독 대표이사로 선임하는 안건과 북경한미약품 동사장(이사장 의장)에 임종윤 사장 측근 임해룡 씨를 임명하는 건이 상정됐는데 윤영각 사외이사가 두 안건에 찬성표를 던졌다.

주총 철회를 제안한 임종윤 사장의 행보에도 관심이 쏠린다. 임종윤 사장은 한미약품 주총 안건에 대한 국민연금의 결정이 공개된 직후 "경영권 분쟁의 장기화를 방지하고 회사의 미래를 위해 대주주를 포함한 모든 주주와의 책임 있는 논의가 시급하다"면서 임시 주총 철회 제안 등의 내용을 담은 입장문을 배포했다. 임종윤 사장은 최근 송영숙 회장과 임주현 부회장 등에 대화를 제안한 것으로 알려진다.