한미, 이사 50% 임기 만료 예고…봉합된 갈등 재현될까

• 3월 한미약품 사내 2명·사외 3명 임기 만료…거버넌스 향방 '분수령'
• '성 비위' 임원 징계 처리 문제에 전문경영인-대주주 갈등 표면화
• 압도적 지배력 쥔 신동국 회장 vs 전문경영인 독립성 '진검승부'

[데일리팜=차지현 기자] 오는 정기 주주총회에서 박재현 한미약품 대표를 비롯한 사내이사 2명과 사외이사 3명의 임기가 만료된다. 전문경영인 체제 전환 이후 실적·연구개발(R&D)·주가 상승이라는 성과를 거둔 한미약품은 4인 연합 출범 1년 만에 다시 대주주와 갈등에 직면했다. 이번 주총은 전문경영인 체제의 지속 여부를 가늠할 분수령이 될 전망이다.

3월 29일 임기 종료 5인…한미약품 이사회 재편 변수

24일 금융감독원에 따르면 한미약품은 오는 3월 이사회 10명 중 5명의 임기가 만료된다. ▲박재현 한미약품 대표이사(사내이사) ▲박명희 한미약품 전무(사내이사) ▲윤영각 파빌리온자산운용 대표이사(사외이사) ▲윤도흠 차의과대학교 의무부총장(사외이사) ▲김태윤 한양대 행정학과 교수 등 4명의 임기가 종료된다.

박 대표는 지난 2023년 한미약품 대표로 선임된 인물로 1993년 한미약품 연구원으로 입사해 30년 넘게 R&D와 경영 전반을 두루 거친 내부 출신 전문경영인이다. 현장과 본사를 모두 경험한 '정통 한미맨'으로 평가받는다.

덕성여대 약학과를 졸업한 박 전무는 마케팅·영업 분야 전문가다. 바이엘코리아와 화이자코리아, 한국MSD 등 다국적 제약사를 거쳐 2011년 한미약품에 합류했다. 이후 마케팅·영업 부문에서 활약하며 입지를 다졌고 2018년 마케팅사업부 총괄본부장에 올랐다.

윤영각 사외이사는 법률·경영 분야 경험을 갖춘 인물로 기업 자문과 경영 컨설팅 영역에서 활동해온 경력이 있다. 2023년 3월 정기 주총에서 신규 선임돼 이사회에 합류했다. 윤도흠 사외이사는 의료계 출신으로 대학병원장과 학회장을 역임한 바 있다. 의료·보건 정책과 병원 경영 분야 전문성을 바탕으로 같은 해 3월 정기 주총에서 재선임됐다.

한미약품 이사회는 현재 사내이사 4명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명 등 총 10명으로 구성돼 있다. 사내이사는 박 대표와 박 전무 그리고 최인영 전무, 임종훈 사장이다. 사외이사는 윤영각·윤도흠·김태윤·이영구 등 4명이다. 또 최대주주인 신동국 회장과 지주사 대표를 맡고 있는 김재교 부회장이 기타비상무이사에 이름을 올리고 있다.

이번 정기 주총에서 사내이사 2명과 사외이사 3명의 임기가 동시에 만료되면서 이사회 권력 구도가 다시 재편될지 여부가 관전 포인트로 부상했다. 지주사 한미사이언스는 이번 정기 주총에서 임기 만료 이사가 없어 이사회 변동 요인은 없는 상황이다.

오너 분쟁 봉합 1년…전문경영인-대주주 혼합형 체제 흔들

한미약품그룹은 2024년 초 송영숙·임주현 모녀 측이 OCI그룹과 통합을 추진하면서 경영권 분쟁이 촉발됐다. 이후 임종윤·종훈 형제 측이 법적 대응에 나서며 갈등이 격화됐고 주주총회 표 대결과 지분 재편이 이어졌다. 초기 형제 측이 승기를 잡는 듯했으나 대주주 신 회장이 모녀 측으로 선회하며 4인 연합이 결성됐다. 결국 같은 해 말 4인 연합이 최종 승리를 거두고 형제 측 인사가 이사회에서 순차적으로 물러나면서 갈등이 종식됐다.

그룹은 1년 넘게 이어진 오너일가 간 경영권 분쟁이 일단락된 지난해 3월 정기 주총을 기점으로 전문경영인 체제 전환을 공식 선언했다. 창업주 고(故) 임성기 회장 배우자로 그룹을 이끌어온 송 회장은 대표이사와 이사직에서 사임하며 경영 일선에서 물러났다. 대신 유한양행과 메리츠증권을 거친 투자·전략 전문가 김 부회장이 지주사 한미사이언스 대표이사로 선임됐다. 오너일가가 아닌 외부 출신 전문경영인이 지주사를 이끄는 것은 2010년 지주사 체제 전환 이후 처음이다.

같은 날 장녀 임 부회장도 이사회에 재입성했다. 이에 따라 지주사는 김재교 대표가 경영을 총괄하고 사업회사인 한미약품은 박재현 대표가 운영을 맡는 구조가 자리 잡았다. 대주주 신 회장과 임 부회장은 이사회를 통해 경영에 참여하는 방식으로 역할을 분담하면서 한미약품그룹은 현재 '전문경영인-대주주 혼합형 체제'를 유지 중이다. 경영은 전문경영인이 맡고 대주주는 이를 지원하되 필요한 범위 내에서 견제하는 구조를 제도화하겠다는 구상이다.

(왼쪽부터) 김재교 한미사이언스 대표, 박재현 한미약품 대표, 신동국 한양정밀 회장

박 대표의 한미약품은 지난 1년간 실적과 R&D, 주가라는 세 마리 토끼를 모두 잡으며 전문경영인 체제의 안정성과 경쟁력을 증명해 왔다. 한미약품은 지난해 연결기준 매출 1조5475억원, 영업이익 2578억원을 기록하며 창사 이래 최대 실적을 달성했다. 주가는 비만 치료제 파이프라인 'H.O.P'에 대한 기대감에 힘입어 1년 새 저점 대비 200% 이상 급등했다.

특히 한미약품은 자체 개발 복합신약을 앞세워 8년 연속 국내 원외처방액 1위를 유지하는 한편, 글로벌 제약사와 전략적 파트너십을 통해 수익 구조의 질적 혁신을 이끌었다. 비만 치료제 '에페글레나타이드'의 상용화가 임박하고 역대급 현금 창출력을 확보하면서 업계에서는 박 대표의 리더십 아래 의사결정의 투명성과 효율성이 한층 높아졌다는 평가가 잇따랐다.

이처럼 박 대표가 실적으로 경영 능력을 입증하며 전문경영인 중심 체제가 안착되는 듯 보였으나, 최근 성 비위 사건 처리 과정을 둘러싸고 대주주와 전문경영인 간 이견이 드러나며 다시 균열 조짐이 나타나고 있다.

갈등은 지난해 12월 한미약품 생산 핵심 거점인 팔탄공장을 총괄하던 임원 A씨가 여직원을 성추행했다는 공익 제보가 접수되면서 시작됐다. 외부 익명 제보 채널을 통해 사건이 접수된 이후 회사는 내부 조사에 착수했다.

박 대표는 피해자 보호와 2차 가해 방지를 위해 A씨에게 재택근무를 지시하고 피해자와의 분리 조치를 명령한 것으로 전해졌다. 그러나 A씨가 대주주 측근 인사의 지시를 근거로 정상 출근을 이어가며 회의를 주재했다는 주장이 제기되면서 논란이 확산됐다. 이 과정에서 대표이사의 인사 명령이 사실상 무력화된 것 아니냐는 문제 제기도 나왔다.

결국 회사는 A씨를 징계 해임하는 대신 자진 퇴사 형식으로 처리했다. 징계 기록이 남지 않는 방식으로 정리되면서 A씨는 이후 경쟁사인 광동제약으로 이직한 것으로 알려졌다. 이를 두고 업계 안팎에서는 대주주가 제 식구 감싸기를 위해 전문경영인의 인사권 행사에 영향을 미친 것 아니냐는 비판이 제기됐다.

논란이 커지자 박 대표는 신 회장이 자신의 지위를 이용해 이를 저지하고 자진 퇴사로 처리하도록 압박했다는 취지의 폭로와 녹취록을 공개하고 정면 대응에 나섰다. 공개된 녹취에는 신 회장이 "그 사람이 여자 성폭행할 사람도 아니잖아"라고 발언하거나 박 대표의 징계 필요성 설명을 끊으며 "말이 되는 소리를 하라"고 말한 내용이 담겼다. 이에 대해 신 회장은 "부당한 개입은 없었으며 사실 왜곡"이라고 반박하며 향후 공식적인 대응을 예고한 상태다.

박 대표가 모녀 측의 지지와 신뢰를 받는 인사라는 점을 감안하면 이번 공개 충돌은 1년 전 구축된 연합 내부의 균열로 읽힌다. 오너일가 내부 분쟁을 봉합하며 출범한 연합 체제가 이제는 전문경영인-대주주 간 권한 경계를 둘러싼 갈등으로 재편되는 양상이라는 분석이 나온다.

박재현 연임 여부가 최대 관건…지분 구조상 신동국 영향력 굳건

업계에서는 이번 주총에서 박 대표 연임 가능성과 이사회 표심의 향방에 촉각을 곤두세우는 분위기다.

박 대표가 연임에 성공할 경우 전문경영인 체제는 일단 유지되는 흐름으로 해석된다. 성 비위 사건을 계기로 대주주와 갈등이 표면화됐지만 이사회가 현 경영진에 힘을 실어주는 선택을 한다면 전문경영인 중심 운영 원칙이 재확인되는 것으로 볼 수 있다. 다만 연임이 이뤄지더라도 갈등이 완전히 봉합됐다고 보기는 어렵다. 대주주 측 영향력은 여전히 이사회 구조 안에 존재하는 만큼 향후 주요 인사·투자 결정에서 긴장 관계가 이어질 가능성도 배제할 수 없다.

반대로 박 대표 재선임이 무산될 시 이는 단순한 인사 교체를 넘어 거버넌스 방향 전환으로 해석할 수 있다. 성 비위 사건을 둘러싼 공개 충돌 이후 대표 교체가 현실화된다면 이는 대주주 영향력이 강화되는 신호로 받아들여질 수 있다. 이 경우 1년 전 경영권 분쟁을 거쳐 구축된 전문경영인-대주주 혼합형 체제가 사실상 재정립 국면에 접어들며 지배구조 불확실성이 다시 확대될 수 있다는 우려도 나온다.

신 회장 해임 가능성도 배제할 수는 없다. 다만 현 시점에서 신 회장 해임 안건이 실제 주주총회에 상정될 가능성은 높지 않다는 게 시장의 중론이다. 신 회장은 여전히 의미 있는 지분을 보유한 최대주주이자 4인 연합의 한 축인 데다, 전문경영인 체제 안정화를 선언한 지 1년 만에 다시 해임 카드를 꺼내는 것은 그룹 입장에서도 상당한 부담이 될 수밖에 없다는 시각이다.

지분 구조상 한미약품그룹 내 신 회장의 영향력은 압도적이다. 지난해 9월 말 기준 한미사이언스 지분 구조를 보면 신 회장이 16.43%, 한양정밀이 6.95%를 보유하고 있다. 한양정밀은 신 회장이 지분 100%를 보유한 비상장 개인회사로 자동차부품 제조를 주력으로 한다. 이외 송영숙 회장 3.38%, 임주현 부회장 7.57%, 임종윤 3.20%, 임종훈 5.09%, 사모펀드 킬링턴이 9.81%를 보유 중이다.

한미약품의 경우에도 한미약품그룹 오너일가 중 5% 이상 지분을 가진 개인은 없는 반면 신동국 회장이 7.72%, 한양정밀이 1.37%를 보유 중이다. 한미약품의 최대주주는 지분 41.42%를 들고 있는 한미사이언스다.

이사회 구도 변화 여부는 이르면 이달 말, 늦어도 내달 초 윤곽이 드러날 전망이다. 한미사이언스와 한미약품은 매년 3월 말 정기 주주총회를 개최해 왔다. 주총일을 한 달가량 앞두고 장소와 주요 안건 등을 포함한 주총 소집 결의·공고 공시를 올린다. 이에 따라 조만간 공시를 통해 한미사이언스와 한미약품의 차기 이사진 구성 방향이 구체화될 것으로 보인다.