주매청 가격 이하로 마감...녹십자셀·랩셀 합병 변수될까

• 주식매수청구권 행사기간 종료
• 행사가보다 주가 하락
• 매수 요청 규모 따라 합병 불발 바능성

[데일리팜=천승현 기자] 녹십자랩셀과 녹십자셀이 주식매수청구권 가격보다 낮은 주가로 행사기간이 도래했다. 양사의 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권이 쏟아질 경우 1조5000억원 규모의 대형 바이오벤처의 출범이 불발될 수 있다는 우려가 나온다.

5일 한국거래소에 따르면 이날 녹십자랩셀의 주가는 전 거래일보다 4.58% 하락한 9만3700원으로 장을 마쳤다. 녹십자셀의 종가는 3만7600원으로 전 거래일보다 1.44% 떨어졌다.

이로써 녹십자랩셀과 녹십자셀 모두 합병에 대한 주식매수청구권 행사가격보다 낮은 주가를 기록한 상태로 행사기간이 종료됐다.

앞서 녹십자랩셀과 녹십자셀은 지난 7월 각각 이사회를 열어 합병을 결정했다. 합병비율은 녹십자랩셀과 녹십자셀이 1대0.4023542다. 녹십자셀 주식 1주당 녹십자랩셀 신주0.4023542주가 배정된다. 신규 상장예정일은 11월 17일이다. 지난달 12일 열린 임시주주총회에서 양사의 합병안이 원안대로 가결됐다. 녹십자랩셀은 신규 합병 법인 출범에 따라 사명을 합병기일인 11월 1일에 ‘지씨셀(GC Cell)’로 변경할 예정이다.

하지만 양사의 주가가 주식매수청구권보다 낮게 형성되면서 합병에 변수가 발생했다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다.

녹십자랩셀과 녹십자셀의 주식매수 예정가격은 각각 10만3244원, 4만1163원이다. 주식매수청구권 행사기간은 지난 5일까지다.

녹십자랩셀과 녹십자셀은 합병 결정 당시 “합병과 관련해 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 1500억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 합병의 진행 여부를 결정하겠다”고 밝혔다.

양사의 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사 합계액이 1500억원을 초과할 경우 합병계약이 해제될 수 있다는 의미다. 단 주주총회에서 합병에 반대표를 던진 주주들만 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

주식매수청구권 행사기간이 종료된 5일 종가 기준 녹십자랩셀과 녹십자셀의 주가는 주식매수청구권 행사가격보다 각각 9.2%, 8.7% 낮게 형성됐다. 녹십자랩셀은 합병 발표 이후 주가가 주식매수청구권 행사가 근처에서 형성하다가 지난달 8일 이후로는 행사가를 넘은 적이 없다. 녹십자셀은 지난 7월 21일 이후 2달 이상 주가가 주식매수청구권 행사가보다 낮은 가격을 기록 중이다.

공교롭게도 양사의 합병 발표 이후 주식시장 상황이 좋지 않았다.

주요 제약바이오기업들로 구성된 KRX헬스케어 지수는 7월16일 4527.44에서 3823.24로 2달 여만에 15.4% 하락했다. 5일 국내 주식시장이 극심한 침체를 보이면서 하루에만 KRX헬스케어 지수는 전 거래일보다 무려 7.7% 추락하며 연중 최저치를 기록했다.

양사의 합병에 반대표를 던진 주주들 입장에선 시세보다 보유 주식을 비싸게 팔 수 있기 때문에 회사 측에 주식 매수를 요구하는 수요도 많아질 수 밖에 없다. 지난 5일 기준 양사의 시가총액 합계는 총 1조4790억원이다. 양사 주주 10% 이상이 보유 주식을 주식매수청구권 가격으로 매수해달라고 요구하면 회사 측은 주식 매수 비용의 부담을 이유로 합병 여부를 다시 고민할 수 있다는 얘기다.

회사 측은 “주식매수청구권 규모가 1500억원을 초과하면 이사회를 열어 합병 진행 여부에 대한 논의를 진행할 예정이다”라면서 “각 증권사별로 주식매수청구권을 신청한 주식 수를 취합해 한국예탁결제원을 통해 통보가 되면 이사회 개최 여부가 결정될 전망이다”라고 말했다.