자금 조달 막히나...바이오기업, 유증심사 강화에 긴장

• 주주권익 훼손 유증 심사 강화...심사절차·기준 정비
• 경영권 분쟁·재무구조 악화 등 발생시 중점심사 유상증자 선정
• 바이오기업들, 수천억 주주배정 유증으로 재원 확보...자금 조달 난관 우려

[데일리팜=천승현 기자] 금융당국이 주주 권익 훼손 우려가 있는 유상증자 심사를 강화하겠다는 방침을 세웠다. 뚜렷한 수익이 없는 바이오기업들은 유상증자를 활용한 자금조달이 난관에 봉착할 수 있다는 우려가 나온다. 바이오기업들이 투자 재원 확보를 명목으로 주주들을 대상으로 많게는 수천억원 규모의 유상증자를 남발하는 관행에 대한 비판의 눈초리도 나온다.

4일 업계에 따르면 금융감독원은 지난달 증권사 16곳과 간담회를 열어 유상증자 공시심사 방향을 논의했다. 이날 이승우 부원장보는 소액주주 관심이 높은 유상증자시 관련 투자위험이 충분히 공시될 수 있도록 주관사에 당부했다.

유상증자 심사 개선 방안(자료: 금융감독원)

금감원은 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해 증권신고서가 주주와의 공식적 소통창구가 될 수 있도록 그간 심사사례를 검토해 심사절차 및 기준을 정비하고 공개할 방침이다.

금감원은 주식가치 희석화, 일반주주 권익 훼손 우려, 주관사의 의무소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 중점심사 유상증자로 선정할 예정이다.

증자규모와 증자비율 또는 할인율, 자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성, 경영권 분쟁발생, 재무실적 부실 또는 재무구조 악화, 상장 이후 실적 괴리율, 다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수·주선 참여 등의 요인이 발견되면 중점심사 유상증자로 선정된다.

금감원은 중점심사 유상증자에 대한 공통 심사항목 및 중점심사 지정 사유별 심사항목을 마련해 유상증자 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사하겠다는 계획이다.

금감원의 유상증자 중점심사가 활성화되면 주주배정 유상증자를 주요 자금조달로 활용한 바이오기업이 직접적인 영향을 받을 수 있다. 뚜렷한 실적이 발생하지 않는 바이오기업 입장에서는 보유 현금이 없기 때문에 주주들을 대상으로 진행하는 주주배정 유상증자를 적극적으로 투자 재원 확보 창구로 활용해왔다.

바이오기업들은 신약 개발에 막대한 자금이 투입되는 산업 특성상 특정 투자기관이나 기업으로부터 자금을 조달하기는 쉽지 않은 형편이다. 특정 기관이나 기업으로부터 대규모 자금을 유치하면 최대주주의 지배력 악화도 감수해야 한다. 주주배정 유상증자의 경우 기업 가치 하락 요인으로 작용할 수 있지만 최대주주가 증자에 모두 참여하면 지분율은 희석되지 않는다는 매력이 있다.

실제로 지난해 많은 바이오기업들이 주주배정 유상증자를 활용해 신약개발 투자 재원을 마련했다.

지난해 신라젠, 지아이이노베이션, HLB생명과학, 브릿지바이오, 경남제약, 차바이오텍 등이 일반 주주들을 대상으로 유상증자를 진행했다.

차바이오텍은 지난해 12월 총 2500억원 규모의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결정했다. 차바이오텍 주주들을 대상으로 신주 2314만8150주를 발행해 2500억원을 조달하는 방식이다. 발행되는 신주는 증자전 발행주식총수 5631만4443주의 41.1%에 해당하는 규모다.

차바이오텍은 유상증자로 조달한 자금 중 연구개발(R&D) 자금으로 2027년까지 1000억원을 투자할 예정이다. 주요 파이프라인 R&D에 890억원, R&D 인건비로 110억원을 각각 사용한다. 차바이오텍은 차헬스케어 출자 자금 900억원을 포함해 타법인 증권 취득자금으로 1100억원을 투입한다. 시설자금과 운영자금에 각각 200억원이 사용된다.

신라젠은 지난해 6월 1032억원 규모 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행했다. 발행되는 신주는 3450만주로 증자 전 발행주식총수 1억286만7125주의 33.5%에 해당한다. 신라젠은 운영자금과 타법인 취득자금으로 각각 880억원, 151억원을 사용한다고 공표했다. 유상증자 결과 청약률 87.08%를 기록했다.

지아이이노베이션은 지난해 12월 800억원 규모의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결정했다. 발행되는 신주는 1164만4800주로 증자 전 발행주식총수 4430만4799주의 26.3%에 해당한다. 예정발행가액은 6870원으로 할인율 25%를 적용했다. 지아이이노베이션은 유상증자로 조달한 자금을 신약개발 연구비로 사용할 예정이다.

HLB생명과학은 작년 6월 732억원을 주주들로부터 조달했고 브릿지바이오와 경남제약은 각각 215억원, 195억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행했다.

국내 제약바이오업계에서 삼성바이오로직스가 2022년 진행한 3조원대 규모 유상증자가 국내 제약바이오기업이 주주로부터 조달한 최대 규모로 기록된다.

삼성바이오로직스는 2022년 주주배정 유상증자를 통해 총 3조2008억원을 조달했다. 삼성바이오에피스 주식 취득 비용 마련을 위해 대규모 유상증자를 실시했다.

삼성바이오로직스는 2022년 1월 바이오젠과 에피스 주식 1034만1852주(지분율 50%-1주)를 2조7655억원에 인수하는 계약을 체결했다. 전체 금액 중 5000만 달러는 특정 조건을 만족하면 추가로 지급하는 ‘언 아웃(Earn-out)’비용에 해당하며 나머지 22억5000만 달러는 2년 간 분할 지급하기로 했다.

삼성바이오로직스는 2022년 1월 3조원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 발표했고 최종적으로 3조2008억원을 조달했다. 주주 대상으로 진행된 유상증자 공모 청약에서 100% 이상의 높은 청약률을 달성했다. 삼성바이오로직스가 유상증자를 결정할 때 50조원에 육박하는 시가총액을 형성했기 때문에 발행 주식총수 7.6%의 신주만 발행하고도 3조원 규모의 자금을 조달했다.

만약 바이오기업들이 상장 때 제시했던 실적 목표를 달성하지 못했거나 최근 3년 연속 실적이 부실하는 등 유상증자 중점심사 사유가 발생하면 유상증자 추진이 어려워질 수 있다.

이러한 이유로 “기업 고유의 경영활동과 연관된 내용을 감독당국이 직접 적정성 여부를 판단하는 것 아니냐는 비판의 목소리도 제기된다.

이에 반해 바이오기업들이 투자 재원 주주들로부터 조달하면서 기업 가치 하락을 남발하는 관행도 개선돼야 한다는 지적도 나온다. 자금 조달 기업의 재무 현황이나 분쟁 등 부정적인 내용이 상세히 기재되면서 투자자들이 합리적인 투자 여부를 판단할 수 있을 것이란 전망이다.

금감원 측은 ”유상증자에 참여하는 투자자가 올바른 투자 판단을 할 수 있도록 기업이 실제로 내부에서 검토한 유상증자 배경이나 증자자금의구체적사용 목적 등을 '있는 그대로 상세히 공시‘토록 하는 데 취지가 있다“라고 설명했다.